I Comitati del Consiglio di Amministrazione

Per un efficace svolgimento dei propri compiti, il Consiglio ha istituito al proprio interno due Comitati: il Comitato per la Remunerazione ed il Comitato per il Controllo Interno e ha approvato i relativi Regolamenti. Non è stato costituito il Comitato per le Nomine, previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, perché la nomina degli amministratori è effettuata in Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti i quali provvedono alla selezione preventiva dei candidati e verificano il possesso dei requisiti normativamente e statutariamente richiesti..

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il Comitato per la Remunerazione (Compensation Committee) è composto dai tre Consiglieri non esecutivi Giuseppe Airoldi, Davide Croff e Massimo Mondazzi, di cui i primi due indipendenti. Il Consigliere Giuseppe Airoldi è Presidente del Comitato per la Remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione ha il compito di sottoporre al Consiglio di Amministrazione la proposta relativa alla remunerazione annua del Presidente e dell’Amministratore Delegato e di esaminare i criteri per la remunerazione dell’Alta Direzione della Società. I compensi agli amministratori sono deliberati dall’Assemblea, la remunerazione del Presidente e dell’Amministratore Delegato è determinata dal Consiglio di Amministrazione. Il Comitato è validamente riunito in presenza di almeno due dei componenti in carica e decide a maggioranza assoluta dei presenti.

Il Direttore Sistemi Aziendali, Persone e Servizi svolge il ruolo di segretario e redige i verbali delle riunioni.

Il Comitato fornisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione del bilancio e della relazione semestrale, un’informativa sull’attività svolta. Il Comitato, nel 2009, si è riunito cinque volte (il 12 febbraio, l’11 marzo, il 23 marzo, il 07 luglio e il 29 luglio) con una partecipazione media del 90% circa ed ha affrontato e discusso i temi relativi a: (i) consuntivazione obiettivi societari 2008; (ii) consuntivazione EBITDA 2008 e determinazione moltiplicatore da applicare all’incentivo monetario differito comunicato nel 2006; (iii) rilevazione del posizionamento del T.S.R. per l’anno 2008 a valere per le assegnazioni del piano di stock option 2006-2008, del posizionamento medio del periodo 2006-2008 e conseguente determinazione della percentuale di esercizio relativamente all’assegnazione 2006; (iv) proposta di incentivazione monetaria annuale, connessa ai risultati conseguiti nel 2008, per il Presidente e l’Amministratore Delegato; (v) analisi dei sistemi di incentivazione di lungo termine e individuazione linee guida per l’anno 2009; (vi) definizione obiettivi societari 2009: Piano di Performance e indicatore EBITDA; (vii) definizione di linee guida e criteri di politica retributiva dirigenti non top relativi agli interventi di merito collegati al ruolo e alla responsabilità; (viii) criteri di assegnazione e linee guida per l’incentivazione manageriale di lungo termine per l’anno 2009; (ix) proposta di adeguamento tecnico del piano di stock option 2006-2008 a seguito dell’operazione di aumento di capitale sociale; (x) incentivazione manageriale di lungo termine – attuazione 2009: piano di incentivazione monetaria differita; (xi) proposta di revisione della remunerazione fissa dell’Amministratore Delegato in considerazione del ruolo e delle responsabilità di tale funzione, e di attuazione dell’incentivazione di lungo termine.

COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO

Il Comitato per il Controllo Interno è composto esclusivamente da amministratori non esecutivi indipendenti: Roberto Lugano (Presidente), Roberto Lonzar e Renato Santini. Il Consiglio di Amministrazione ha valutato, in ottemperanza a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, che tutti i componenti del Comitato per il Controllo Interno possiedono un’adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.

In conformità a quanto stabilito dal regolamento il Comitato:

  • assiste il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno in modo che i principali rischi risultino correttamente identificati nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati ai fini di una sana e corretta gestione dell’impresa;
  • esamina il piano di lavoro redatto dal responsabile Internal Audit nonché le relazioni periodiche da esso predisposte sulle attività svolte;
  • valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con la Società di revisione, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
  • valuta le proposte formulate dalle Società di revisione per l’affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella ventuale lettera di suggerimenti;
  • esamina la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate;
  • riferisce almeno semestralmente al Consiglio di Amministrazione sull’attività svolta e sull’adeguatezza del sistema di controllo interno.

Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Ai lavori partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un sindaco effettivo da questi designato; alle riunioni possono partecipare soggetti che non ne sono membri su invito del Comitato stesso, nonché il Presidente e l’Amministratore Delegato della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nell’adunanza del 20 marzo 2007, sentito il parere del Comitato per il Controllo Interno, ha nominato Preposto al controllo interno il responsabile della funzione di Internal Audit e ne ha determinato la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali. Il responsabile Internal Audit svolge il ruolo di segretario del Comitato, redige il verbale delle riunioni e lo assiste nell’espletamento delle sue funzioni.

Nel corso del 2009 il Comitato per il Controllo Interno si è riunito 9 volte (il 12 febbraio, il 5 marzo, il 22 aprile, il 7 luglio, il 29 luglio, il 29 settembre, il 27 ottobre, il 3 dicembre e il 21 dicembre) con una partecipazione del 100% dei componenti; alle riunioni ha preso parte di norma almeno un membro del Collegio Sindacale. Nel corso delle citate riunioni il Comitato ha: (i) analizzato la struttura organizzativa della funzione Internal Audit ed il programma di lavoro per l’anno 2009; (ii) esaminato i rapporti di audit e le risultanze del follow up trimestrale sui rilievi di audit; (iii) esaminato le relazioni periodiche sulle attività svolte dalla funzione Internal Audit nel 2009 e i report trimestrali relativi alle Segnalazioni, anche anonime, ricevute da Snam Rete Gas S.p.A e dalle società controllate; (iv) analizzato le tematiche connesse al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2008 con il Direttore Pianificazione, Amministrazione, Finanza e Controllo e con la Società di revisione; (v) analizzato i rapporti intercorsi con parti correlate; (vi) analizzato le relazioni semestrali del Dirigente preposto ex Legge n. 262/2005 sull’adeguatezza del sistema di controllo interno sull’informativa societaria e sul rispetto delle procedure amministrativo-contabili; (vii) incontrato l’Organismo di Vigilanza costituito ai sensi del D. Lgs. 231/2001; (viii) esaminato il processo di pianificazione degli investimenti di sviluppo della rete di metanodotti con il Direttore Commerciale e Sviluppo; (ix) monitorato le attività svolte per l’aggiudicazione dell’incarico di revisione contabile per il gruppo Eni S.p.A per il periodo 2010 - 2018. Nella riunione del 10 febbraio 2010 il Comitato ha esaminato la relazione annuale del Preposto al controllo interno per l’anno 2009.

Il Comitato ha riferito al Consiglio di Amministrazione, nel corso delle riunioni del 29 luglio 2009 e del 10 marzo 2010, sull’attività svolta rispettivamente nel primo e nel secondo semestre 2009. Il Consiglio di Amministrazione, come previsto dal Codice di Autodisciplina, nell’adunanza del 10 marzo 2010, sulla base di quanto riferito dal Comitato per il Controllo Interno, ha valutato l’adeguatezza del sistema di controllo interno.