Organizzazione della Società

La struttura organizzativa di Snam Rete Gas S.p.A è articolata secondo il sistema tradizionale e si caratterizza per la presenza:

  • di un Consiglio di Amministrazione incaricato di provvedere alla gestione aziendale;
  • di un Collegio Sindacale chiamato a: (i) vigilare sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali; (ii) controllare altresì l’adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società;
  • dell’Assemblea dei soci, competente a deliberare tra l’altro, in sede ordinaria o straordinaria, in merito: (i) alla nomina e alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale e ai relativi compensi e responsabilità; (ii) all’approvazione del bilancio e alla destinazione degli utili; (iii) all’acquisto e all’alienazione delle azioni proprie; (iv) alle modificazioni dello statuto sociale; (v) all’emissione di obbligazioni convertibili.

L’attività di revisione contabile è affidata a una società specializzata iscritta all’albo Consob, appositamente nominata dall’Assemblea dei soci su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Informazione sugli assetti proprietari33

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

La struttura del capitale sociale al 31 dicembre 2009 è la seguente:

Categoria di azioni Numero di azioni Incidenza rispetto
al Capitale Sociale (%)
Mercato di quotazione Diritti e obblighi
Azioni ordinarie 3.570.768.494 100 Mercato regolamentato italiano Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni possono esercitare i diritti sociali e patrimoniali, loro attribuiti dalla normativa vigente, nel rispetto dei limiti posti da quest'ultima.

La società non ha emesso altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Informazioni relative ai piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, etc.) che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale sono contenute nella relazione sulla gestione di Snam Rete Gas S.p.A e nei documenti informativi predisposti ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, pubblicati sul sito www.snamretegas.it.

RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI E AL DIRITTO DI VOTO

Lo statuto non prevede disposizioni in tal senso.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI AL CAPITALE

Sulla base delle informazioni disponibili e delle comunicazioni ricevute, ai sensi della Delibera Consob n. 11971/99, al 31 dicembre 2009, gli azionisti possessori di quote superiori al 2% del capitale di Snam Rete Gas S.p.A sono:

Incidenza sul capitale sociale (%)
Azionisti 31.12.2008 31.12.2009
Eni S.p.A. 50,03 52,54
Snam Rete Gas S.p.A. (*) 9,99 5,46
Pictet Funds (Europe) SA 4,98 2,90

(*) La Società detiene n. 194.886.225 azioni proprie in portafoglio alla data del 31 dicembre 2009 (n. 195.429.850 azioni al 31 dicembre 2008).

DISTRIBUZIONE DELL’AZIONARIATO

Sulla base delle comunicazioni previste dalla normativa e delle informazioni a disposizione della Società, la ripartizione dell’azionariato per area geografica è la seguente:

Azionariato Incidenza sul capitale sociale (%)
Italia 73,30
Europa Continentale 12,78
UK e Irlanda 5,12
Usa e Canada 6,96
Resto del Mondo 1,84
100

TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

ACCORDI TRA AZIONISTI

La Società non è a conoscenza di patti parasociali tra azionisti né detti patti risultano pubblicati ai sensi di legge.

CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL

Snam Rete Gas S.p.A e le sue controllate sono parti di accordi significativi, che siano divulgabili senza arrecare grave pregiudizio per la Società, che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio di controllo su Snam Rete Gas S.p.A da parte dell’Eni S.p.A.

In particolare gli accordi riguardano:

  • a) Accordi per i quali è prevista l’automatica risoluzione del contratto, in particolare affidamenti a breve termine con Eni S.p.A (al 31 dicembre 2009 ammontano complessivamente, inclusi gli affidamenti delle controllate, a circa 1.585 milioni di euro) e garanzie emesse nell’interesse di Snam Rete Gas S.p.A e delle controllate da Eni S.p.A o da banche a valere su Eni S.p.A: al 31 dicembre 2009 le garanzie in essere ammontano complessivamente a circa 88 milioni di euro.
  • b) Accordi per i quali è prevista la facoltà della controparte di estinguere anticipatamente il contratto:
    • Affidamenti a medio/lungo termine con Eni S.p.A (al 31 dicembre 2009 ammontano complessivamente a 8.035 milioni di Euro);
    • Contratti derivati di copertura dalla variazione dei tassi di interesse (Interest Rate Swap - IRS - 4.050 milioni di euro).

L’estinzione anticipata dei contratti di finanziamento, delle garanzie e dei contratti derivati comporta il rischio che Snam Rete Gas S.p.A e le sue controllate non siano in grado di ottenere finanziamenti da altre fonti alle stesse condizioni di quelli attualmente in essere.

Inoltre per i finanziamenti a tasso fisso e gli IRS l’estinzione anticipata avviene al valore di mercato (fair value) vigente al momento dell’estinzione, che può differire dal valore contabile.

Snam Rete Gas S.p.A e le sue controllate hanno in essere inoltre altri accordi verso società dell’Eni S.p.A relativi a contratti di prestazioni di servizi e ad accordi di natura sindacale relativi all’assistenza sanitaria integrativa ed alla previdenza complementare per il personale dipendente che, in caso di cambiamento di controllo su Snam Rete Gas S.p.A da parte dell’Eni S.p.A potrebbero comportare la necessità di ricercare altre controparti per lo svolgimento di tali servizi e prestazioni.

DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL’ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

Attualmente il Consiglio non dispone di deleghe per aumentare il capitale sociale sensi dell’art. 2443 del Codice civile. Lo Statuto prevede che la Società può emettere azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell’art. 2349 del Codice civile.

Non sono in corso piani di acquisto di azioni proprie ai sensi degli art. 2357 e seguenti del Codice civile.

INDENNITA’ DEGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO A SEGUITO DI UN’OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO

Non sono previste disposizioni specifiche in materia.

ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

La Snam Rete Gas S.p.A è soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Eni S.p.A.

(33) Le informazioni sugli assetti proprietari sono rese in ottemperanza a quanto richiesto dall’art. 123 bis, primo e secondo comma, del Testo Unico della Finanza (D. Lgs. n. 58/98). Per quanto attiene alle informazioni riguardanti:
- la nomina e sostituzione degli amministratori si rimanda a quanto illustrato nel Paragrafo relativo alla Nomina, Composizione e Durata del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione;
- le Modifiche Statutarie, si rinvia a quanto illustrato nei Paragrafi dedicati al Ruolo e alle Funzioni del Consiglio di Amministrazione e della Assemblea e diritto degli azionisti della presente Relazione;
- le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, si rinvia a quanto illustrato nel Paragrafo dedicato al Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno in relazione al Processo di Informativa Finanziaria;
- il meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti nonché i meccanismi di funzionamento dell’Assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio, si rinvia al Paragrafo dedicato all’Assemblea e diritti degli azionisti della presente Relazione;
- la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati si rinvia a quanto illustrato nei Paragrafi rispettivamente dedicati al Consiglio di Amministrazione, ai Comitati del Consiglio di Amministrazione ed agli atri Organi di Controllo della presente Relazione.