Nomina, composizione e durata in carica

Il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di amministratori variabile da un minimo di 5 a un massimo di 9 membri; il loro numero è definito dall’Assemblea che procede alla loro nomina. I componenti del Consiglio di Amministrazione ricoprono la carica per un massimo di 3 esercizi e sono rieleggibili. L’articolo 16 dello Statuto prevede il meccanismo del voto di lista per la nomina dei Consiglieri, al fine di garantire la presenza nel Consiglio di rappresentanti delle minoranze azionarie.

Ai sensi dello Statuto sociale hanno diritto a presentare le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino almeno il 2%, o la diversa percentuale fissata o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari, delle azioni aventi diritto di voto nell’Assemblea ordinaria. A tal proposito la Consob, in data 27 gennaio 2010 con la Delibera n. 17148 ha determinato la suddetta percentuale in misura pari all’1%. Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle disposizioni di legge e regolamentari emanate dalla Consob e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste sono presentate dagli azionisti, depositate presso la sede sociale almeno quindici giorni prima della data dell’Assemblea in prima convocazione e pubblicate secondo le modalità prescritte dalle disposizioni di legge e regolamentari emanate dalla Consob, relative all’elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo. Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate. Le liste per la nomina degli amministratori, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, dall’indicazione di coloro che posseggono i requisiti di indipendenza statutariamente previsti, nonché l’indicazione dell’identità dei soci che hanno presentato le stesse liste e la percentuale di partecipazione posseduta, sono tempestivamente, e comunque entro i termini previsti dalle norme vigenti, messe a disposizione del pubblico presso la sede della società, la Borsa Italiana S.p.A e pubblicate sul sito internet di Snam Rete Gas S.p.A (www.snamretegas.it). La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell’intero Consiglio di Amministrazione. Lo Statuto prevede che se viene meno la maggioranza degli amministratori, si intenderà dimissionario l’intero Consiglio e l’Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

Almeno un amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a sette, ovvero almeno tre amministratori, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a sette, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate. Il meccanismo del voto di lista è strutturato in modo che venga nominato il numero di amministratori indipendenti statutariamente prescritto.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue:

  • a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all’unità, all’unità inferiore;
  • b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l’ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell’ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell’intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
  • c) qualora, a seguito dell’applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato nelle varie liste, secondo il sistema indicato nella lettera b); risulteranno eletti i candidati, non ancora tratti dalle liste ai sensi delle lettere a) e b), in possesso dei requisiti di indipendenza che abbiano ottenuto i quozienti più elevati, nel numero necessario ad assicurare l’osservanza della disposizione statutaria. Essi subentrano agli amministratori non indipendenti cui sono stati assegnati i quozienti più bassi. In assenza di un numero di candidati tali da consentire il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, l’Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, la sostituzione dei candidati privi dei requisiti di indipendenza che hanno ottenuto il quoziente più basso;
  • d) per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra previsto, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di amministrazione sia conforme alla legge e allo statuto.

Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Il Consiglio valuta periodicamente l’indipendenza e l’onorabilità degli amministratori nonché l’inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità. Nel caso in cui in capo ad un amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell’amministratore e provvede per la sua sostituzione, ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall’Assemblea ordinaria del 26 aprile 2007, è attualmente composto da 9 membri: Alberto Meomartini (Presidente – riconfermato dalla stessa Assemblea), Carlo Malacarne (Amministratore Delegato) e Giuseppe Airoldi, Davide Croff, Roberto Lonzar,

Roberto Lugano, Massimo Mantovani, Massimo Mondazzi e Renato Santini (Consiglieri). Alberto Meomartini, Carlo Malacarne, Davide Croff, Massimo Mantovani, Massimo Mondazzi e Renato Santini sono i Consiglieri candidati nella lista presentata dall’azionista Eni S.p.A. Per i Consiglieri Davide Croff e Renato Santini è stato espressamente indicato nella lista il possesso dei requisiti di indipendenza statutariamente prescritti. Giuseppe Airoldi, Roberto Lonzar e Roberto Lugano sono stati nominati su proposta dell’Azionista ARCA SGR S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione scadrà con l’Assemblea che approverà il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2009. Al Presidente che, oltre alle attività stabilite dalle norme vigenti e dallo Statuto, sovraintende le attività inerenti l’Internal Audit , il Consiglio di Amministrazione dell’8 maggio 2007 ha conferito adeguate deleghe. Il medesimo Consiglio ha riconfermato Carlo Malacarne Amministratore Delegato, attribuendogli la funzione di Chief Executive Officer e i poteri di amministrazione della Società ad eccezione di quelli indelegabili e di quelli che il Consiglio di Amministrazione si è riservato. Il Consiglio di Amministrazione l’8 maggio 2006 ha nominato Francesco Iovane Direttore Generale “Operations”, conferendogli le relative deleghe operative. Ai sensi dell’art. 23 dello Statuto, il Presidente e l’Amministratore Delegato hanno la rappresentanza della Società.

Gli amministratori e i sindaci danno notizia agli altri amministratori e al Collegio Sindacale di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbiano in una determinata operazione della Società. Il curriculum professionale degli amministratori è disponibile sul sito internet di Snam Rete Gas S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione si compone, fatta eccezione per il Presidente e l’Amministratore Delegato, di membri non esecutivi, e tra questi di un numero di membri indipendenti tali da garantire, per numero ed autorevolezza, che il loro giudizio possa avere un peso nelle decisioni consiliari. La presenza degli amministratori indipendenti nell’ambito sia del Consiglio di Amministrazione che dei Comitati istituiti al proprio interno, costituisce, altresì, un elemento idoneo ad assicurare un’adeguata tutela degli interessi di tutte le componenti dell’azionariato.

L’indipendenza e l’onorabilità degli amministratori nonché l’inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità degli amministratori sono valutate successivamente alla nomina e almeno una volta l’anno dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto delle informazioni fornite dall’interessato o comunque a disposizione della Società. Il Consiglio di Amministrazione, nell’adunanza del 10 febbraio 2010, ha rilevato l’insussistenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità in capo agli amministratori e il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo dal Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162 da parte degli amministratori, del Direttore Generale “Operations” e del Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti Contabili Societari (v. il successivo paragrafo “ Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari”).

Il medesimo Consiglio ha, altresì, rilevato che gli amministratori non esecutivi Giuseppe Airoldi, Davide Croff, Roberto Lonzar, Roberto Lugano e Renato Santini posseggono i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente e dal Codice di Autodisciplina. Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione per l’identificazione dei requisiti di indipendenza degli amministratori. Tali amministratori sono considerati indipendenti in quanto, ai sensi dell’art. 3 del Codice di Autodisciplina:

  • I) direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, non controllano la Società e non sono in grado di esercitare su di essa un’influenza notevole, non partecipano a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un’influenza notevole sulla Società;
  • II) non sono e non sono stati nei precedenti tre esercizi, esponenti di rilievo della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un’influenza notevole;
  • III) direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali siano esponenti di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), non hanno e non hanno avuto nell’esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
    • - con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
    • - con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero - trattandosi di società o ente - con i relativi esponenti di rilievo; ovvero non sono e non sono stati nei precedenti tre esercizi, lavoratori dipendenti di uno dei predetti soggetti;
  • IV) non ricevono e non hanno ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all’emolumento “fisso” di amministratori non esecutivi della Società, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
  • V) non sono stati amministratori della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
  • VI) non rivestono la carica di amministratore esecutivo in un’altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;
  • VII) non sono soci o amministratori di una società o di un’entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile della Società;
  • VIII) non sono stretti familiari di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Inoltre, gli stessi amministratori, ai sensi dell’articolo 147-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, posseggono i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’articolo 148, comma 3 del medesimo Decreto Legislativo. Gli amministratori indipendenti valutano l’opportunità di prevedere specifiche riunioni di soli amministratori indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha espresso il seguente orientamento sul cumulo degli incarichi degli amministratori: a) un amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire: i) la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società finanziaria, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto superiore a 1 miliardo di euro né ii) la carica di consigliere non esecutivo o sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle predette società; b) un amministratore non esecutivo, anche indipendente, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire: i) la carica di consigliere esecutivo in più di due società quotate, italiane o estere, ovvero finanziarie, bancarie o assicurative o con un patrimonio netto superiore a 1 miliardo di euro e la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di cinque delle società indicate, ovvero ii) la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di otto delle predette società. Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli amministratori informeranno tempestivamente il Consiglio, il quale valuterà la situazione alla luce dell’interesse della Società e inviterà l’amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

Relativamente alle cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o con patrimonio netto superiore a 1 miliardo di euro, si è rilevato quanto segue:

Amministrazione Incarichi ricoperti Società
Davide Croff Presidente del CdA Permasteelisa S.p.A.
Roberto Lonzar Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Consigliere

Consigliere di sorveglianza
La Venezia Assicurazioni S.p.A.
TBS Group S.p.A.
Genertel S.p.A.
Simgenia SIM S.p.A.
Finanziaria Internazionale
Alternative Investment SGR S.p.A.
Generali Investment S.p.A.
Roberto Lugano Consigliere Aeffe S.p.A.
Renato Santini Consigliere
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
PBF S.r.l.
Marazzi Group S.p.A.
Perennius Capital Partners SGR

Il Consiglio di Amministrazione, nell’adunanza del 10 febbraio 2010, ha verificato che il numero degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dai consiglieri nelle società sopra indicate sono compatibili con un efficace svolgimento della funzione di amministratore di Snam Rete Gas S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione ha definito le modalità di convocazione delle proprie adunanze; in particolare il Consiglio è convocato dal Presidente, che definisce i punti dell’ordine del giorno mediante avviso da spedirsi almeno cinque giorni prima di quello fissato per l’adunanza, almeno 48 ore prima dell’ora fissata per l’adunanza nei casi di urgenza e almeno 24 ore prima nei casi di massima urgenza.

Gli amministratori e i sindaci, con congruo anticipo rispetto alla data della riunione del Consiglio, ricevono la documentazione e le informazioni necessarie per permettere loro di esprimersi con consapevolezza sugli argomenti sottoposti alla loro analisi ed approvazione.

Al 31 dicembre 2009, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 11 volte; alle riunioni è intervenuto in media 82,83% degli amministratori e la presenza degli amministratori indipendenti è stata in media di circa il 90,91%.