Ruolo e funzioni

Il Consiglio di Amministrazione è l’organo centrale nel sistema di corporate governance di Snam Rete Gas S.p.A e, a tale scopo, si è riservato le seguenti attribuzioni, oltre a quelle non delegabili per legge:

  • a) definisce, su proposta dell’Amministratore Delegato, le linee strategiche e gli obiettivi della Società incluse le politiche di sostenibilità. Esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società, nonché gli accordi di carattere strategico della Società;
  • b) esamina e approva il budget della Società e quello consolidato;
  • c) esamina i bilanci annuali delle società controllate;
  • d) esamina e approva le relazioni trimestrali e semestrali della Società e quelle consolidate previste dalla normativa vigente. Esamina e approva il bilancio di sostenibilità;
  • e) definisce il sistema e le regole di governo societario della Società. In particolare, sentito il Comitato per il Controllo Interno, adotta regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e delle operazioni nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi; adotta, inoltre una procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni societarie, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
  • f) istituisce i Comitati Interni del Consiglio, con funzioni propositive e consultive, nominandone i membri, stabilendone i compiti e approvandone i regolamenti;
  • g) riceve dai Comitati Interni del Consiglio un’informativa periodica semestrale;
  • h) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dal Presidente, dall’Amministratore Delegato e dal Comitato per il Controllo Interno, prestando particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse e confrontando periodicamente i risultati conseguiti, risultanti dal bilancio e dalle situazioni contabili periodiche, con quelli di budget;
  • i) attribuisce e revoca deleghe al Presidente e all’Amministratore Delegato, definendone i limiti e le modalità di esercizio e determinando, esaminate le proposte dell’apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, la retribuzione connessa alle deleghe. Può impartire direttive agli organi delegati e avocare operazioni rientranti nelle deleghe. Il Presidente e l’Amministratore Delegato riferiscono almeno trimestralmente al Consiglio stesso e al Collegio Sindacale sull’esercizio delle deleghe conferite e sulle operazioni di maggior rilievo economico finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle controllate nonché sulle operazioni atipiche e/o inusuali e con parti correlate. L’informativa dovrà essere tempestiva qualora si tratti di operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall’eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento;
  • j) delibera, su proposta dell’Amministratore Delegato:
    • - le acquisizioni, alienazioni, dismissioni, conferimenti di aziende o rami d’azienda (incluso affitto e usufrutto), immobili di valore superiore a 2,5 milioni di euro e partecipazioni;
    • - sui contratti di vendita di beni e/o servizi oggetto dell’attività commerciale della Società e di somministrazione, di importo superiore a 1 miliardo di euro e/o di durata superiore a 15 anni;
    • - sui contratti di compravendita e permuta di beni mobili anche iscritti a pubblici registri, di acquisto di spazi e tempi per l’effettuazione di pubblicità; di contratti di affitto e di locazione, di prestazione d’opera intellettuale; di prestazione di servizi; di noleggio; di trasporto e spedizione; di appalto; di assicurazione in qualità di assicurato; di mediazione e procacciamento di affari; di mandato; di commissione; di agenzia; di concessione di vendita; di deposito; di lavorazione per conto terzi; di comodato; di edizione e stampa; di usufrutto, d’uso e abitazione; di compravendita, locazione, leasing e noleggio di hardware e software, nonché di sistemi computerizzati di importo superiore a 50 milioni di euro e/o di durata superiore a 15 anni;
    • - in qualità di locatario sui contratti di leasing finanziario di beni immobili per un valore superiore a 2,5 milioni di euro e/o di durata superiore a 15 anni e di beni mobili anche iscritti in pubblici registri in Italia e all’estero, per un valore superiore a 50 milioni di euro e/o di durata superiore a 15 anni;
    • - sull’erogazione da parte della Società di finanziamenti a terzi estranei all’Eni;
    • - in merito a fideiussioni e altre forme di garanzia personale, nonché lettere di patronage, con riguardo a obbligazioni assunte o da assumere da imprese nelle quali la Società è titolare, direttamente o indirettamente di una partecipazione al capitale sociale, di ammontare superiore a 30 milioni di euro e, in ogni caso, se l’ammontare non è proporzionale alla quota di partecipazione posseduta;
    • - in merito a fideiussioni a garanzia di obbligazioni assunte o da assumere da parte della Società verso terzi di ammontare superiore a 30 milioni di euro;
  • k) nomina e revoca, su proposta dell’Amministratore Delegato e d’intesa con il Presidente, i Direttori Generali, conferendo loro i relativi poteri;
  • l) nomina e revoca, su proposta dell’Amministratore Delegato e d’intesa con il Presidente, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati poteri e mezzi;
  • m) nomina e revoca, su proposta dell’Amministratore Delegato, d’intesa con il Presidente e sentito il Comitato per il Controllo Interno, un preposto al controllo interno, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche retributive della Società;
  • n) assicura che sia identificato il soggetto incaricato della struttura responsabile della gestione dei rapporti con gli azionisti;
  • o) definisce, esaminate le proposte dell’apposito Comitato, i criteri per la remunerazione dell’alta dirigenza della Società e dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall’Assemblea;
  • p) definisce le linee fondamentali dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate. Valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile predisposto dall’Amministratore Delegato, con particolare riferimento alle modalità di gestione dei conflitti di interesse;
  • q) definisce, in particolare, esaminate le proposte del Comitato per il Controllo Interno, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo da assicurare l’identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi della Società e delle sue controllate. Valuta, con cadenza annuale, l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo funzionamento del sistema di controllo interno, cui sovrintende l’Amministratore Delegato;
  • r) delibera, su proposta dell’Amministratore Delegato, sull’esercizio del diritto di voto nelle assemblee delle società controllate e sulle designazioni dei componenti degli organi delle società controllate;
  • s) formula le proposte di deliberazione da sottoporre all’Assemblea dei soci;
  • t) esamina e delibera sulle altre questioni che gli amministratori con deleghe ritengano opportuno sottoporre all’attenzione del Consiglio, per la particolare rilevanza e delicatezza.

Lo Statuto ha inoltre attribuito al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare sulle proposte aventi a oggetto:

  • la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del Codice civile, anche quali richiamati per la scissione, nei casi richiamati da tali norme;
  • l’istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie;
  • la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;
  • l’adeguamento dello statuto a disposizioni normative;
  • il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Il Consiglio di Amministrazione, nell’adunanza del 23 marzo 2009, ha inoltre deliberato di conferire al Gestore Indipendente34 i sottoelencati poteri:

  • rappresentare l’attività oggetto di operazione funzionale nei rapporti verso terzi;
  • predisporre la proposta di Piano di sviluppo, annuale e pluriennale, delle infrastrutture strumentali allo svolgimento delle attività di trasporto, dispacciamento e rigassificazione;
  • organizzare il personale assegnato all’attività oggetto di separazione funzionale;
  • autorizzare impegni di spesa per decisioni relative ad interventi straordinari non pianificati in precedenza conriguardo all’attività di oggetto di separazione funzionale, dettati da situazioni oggettive di necessità e urgenza;
  • organizzare e gestire il trattamento e l’accesso alle informazioni commercialmente sensibili.
  • nominare procuratori, per l’espletamento dei sopra riportati poteri.

Il Consiglio di Amministrazione ha poi deliberato di integrare le attribuzioni che il Consiglio di Amministrazione si è riservato in via esclusiva di approvare, previo parere vincolante dell’Amministratore Delegato nella sua qualità di struttura organizzativa del Gestore Indipendente:

  • il piano di sviluppo annuale e pluriennale delle infrastrutture di trasporto, dispacciamento e rigassificazione;
  • la definizione dell’assetto organizzativo dell’attività separata funzionalmente;
  • le procedure di acquisto di beni e servizi dalle società del Gruppo Eni S.p.A, al fine di garantire l’assenza di vincoli all’acquisto di beni e servizi dalle stesse;
  • le modalità di trattamento e accesso alle informazioni commercialmente sensibili;
  • i rapporti con parti correlate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili alla Società.

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 10 marzo 2010 ha verificato l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Snam Rete Gas S.p.A nonché di Italgas S.p.A e Stogit S.p.A, società controllate aventi rilevanza strategica.

Il Consiglio di Amministrazione nel corso del 2009 ha effettuato, in adesione alle previsioni contenute nel Codice di Autodisciplina, la valutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati istituiti al suo interno, avvalendosi di Egon Zehnder International, un consulente esterno specializzato. Il processo di valutazione si è sviluppato sostanzialmente tramite:

  • discussione individuale con ciascun Consigliere, sulla traccia di un questionario;
  • analisi delle indicazioni e dei commenti emersi e predisposizione di un Report al Consiglio;
  • discussione in Consiglio dei principali risultati e del successivo follow-up.

Le conclusioni dell’indagine di Egon Zehnder International hanno portato alla seguente valutazione.

“A nostro avviso ed in linea con l’Autovalutazione, il Consiglio di Snam Rete Gas si conferma a livelli di eccellenza.

Si trova nella situazione ideale per costituire un caso di “Best Practice” in termini di Corporate Governance:

  • una Società che gode di buoni risultati;
  • un business regolamentato che si presta ad una Governance di eccellenza;
  • un gruppo di Indipendenti “ricco” e coeso con il Management dell’Azienda”.

Il Consiglio di Amministrazione, nell’adunanza del 23 marzo 2009, ha confermato i risultati presentati da Egon Zehnder International, esprimendo un giudizio ampiamente positivo sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati istituiti al suo interno.

(34) Organismo istituito al fine di ottemperare alle indicazioni dell’Autorità per l’Energia Elettrica e il Gas in materia di separazione funzionale di cui al Testo Integrato Unbundling di cui alla Deliberazione n. 11/2007 e s.m.i (c.d. “TIU”).