Relazione del Collegio Sindacale all’Assemblea degli azionisti

Signori Azionisti,
nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009 abbiamo svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, secondo i principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Il bilancio di esercizio della Snam Rete Gas S.p.A è stato redatto applicando gli International Financial Reporting Standards - IFRS recepiti dall’Unione Europea e riporta un utile netto di 529.716.868,51 euro.

Sulle attività svolte nel corso dell’esercizio, anche in osservanza delle indicazioni fornite dalla Consob, riferiamo quanto segue.

  • a) Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla osservanza della legge e dello Statuto sociale.
  • b) Il Collegio Sindacale ha ottenuto dagli Amministratori, con la periodicità prevista dallo Statuto, le dovute informazioni sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell’esercizio, anche per il tramite delle società controllate. Le operazioni sono relative alla ordinaria attività e non vi sono state nel corso dell’esercizio eventi ed operazioni significative non ricorrenti, con l’eccezione dell’operazione di acquisizione dalla controllante Eni delle partecipazioni nelle società Italgas S.p.A e Stogit S.p.A.
    In data 30 giugno 2009 ha avuto esecuzione il contratto di acquisto da Eni dell’intero capitale sociale di Italgas S.p.A, principale operatore nell’attività di distribuzione di gas naturale in Italia, e di Stogit S.p.A, maggiore operatore italiano nel settore dello stoccaggio del gas naturale, con il pagamento da parte di Snam Rete Gas di un corrispettivo complessivo di 4.509 milioni di euro di cui quanto a 2.922 milioni di euro relativi all’acquisto dell’intero capitale sociale di Italgas e quanto a 1.587 milioni di euro relativi all’acquisto dell’intero capitale sociale di Stogit. Con riferimento ai corrispettivi, Snam Rete Gas ha ricevuto da una primaria istituzione finanziaria una fairness opinion sulla congruità del prezzo di acquisto.
    Le acquisizioni sono state finanziate attraverso l’aumento del capitale sociale con emissione di azioni offerte in opzione agli azionisti Snam Rete Gas, per 3.474 milioni di euro, comprensivo di sovrapprezzo azioni e, per la parte restante, attraverso il ricorso a nuovi finanziamenti ricevuti dalla controllante Eni S.p.A. L’aumento del capitale sociale è stato deliberato dal Consiglio di amministrazione di Snam Rete Gas S.p.A nella riunione del 23 marzo 2009 con il quale il Consiglio ha deliberato di dare attuazione alla delega, conferitagli dall’Assemblea straordinaria del 17 marzo 2009, ad aumentare il capitale sociale in via scindibile per un importo massimo di 3.500 milioni di euro, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione a pagamento di azioni ordinarie, del valore nominale di 1 euro, godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti di Snam Rete Gas in proporzione al numero di azioni possedute (n. 11 azioni ogni 12 azioni possedute).
    Sulla base delle informazioni a noi disponibili possiamo ragionevolmente assicurare che le suddette operazioni sono conformi alla legge e allo Statuto sociale e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in contrasto con le delibere assunte dall’Assemblea o tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale.
  • c) Il Collegio Sindacale non ha rilevato né ha avuto indicazioni dal Consiglio di Amministrazione e dalla Società di revisione dell’esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con parti correlate.
  • d) Con riferimento alle operazioni infragruppo e con parti correlate di natura ordinaria, escludendo i rapporti regolati sulla base di disposizioni e tariffe definite dall’Autorità per l’Energia Elettrica e il Gas - i ricavi da servizi di trasporto (verso Eni, il gruppo Enel e GNL Italia) e i costi di acquisto dei servizi di modulazione (da Stoccaggi Gas Italia) - i principali rapporti dell’esercizio 2009 hanno riguardato:
    • − l’acquisto da Eni del gas naturale utilizzato principalmente come combustibile per il funzionamento delle centrali di spinta per un costo di 87 milioni di euro (circa il 22% del totale dei costi operativi della società) il cui costo di acquisto è a sua volta connesso all’andamento delle quotazioni internazionali; con decorrenza 1 ottobre 2009 Snam Rete Gas S.p.A ha assegnato la fornitura del gas combustibile tramite gara ad un altro operatore;
    • − i servizi di progettazione e supervisione lavori per la realizzazione di infrastrutture di trasporto prestati da Saipem (società controllata dall’Eni), effettuati a condizioni di mercato a seguito di gara. Tali servizi, destinati alle attività di investimento ammontano a circa 69 milioni di euro (circa il 17% del totale dei costi operativi della società e circa il 7% del totale investimenti della società);
    • − i servizi generali forniti da Eni Servizi (società controllata dall’Eni) per un costo di 6 milioni di euro (pari a circa il 2% del totale dei costi operativi della società);
    • − i servizi amministrativi forniti da Eni Adfin (società controllata dall’Eni) per un costo di circa 4 milioni di euro (circa l’1% del totale dei costi operativi della società); in data 1 dicembre 2009 Snam Rete Gas ha acquistato, per un importo di 24 milioni di euro, da Eni Adfin un immobile ad uso uffici in San Donato Milanese. L’acquisto è stato supportato da perizie estimative esterne.

    Relativamente ai rapporti con Eni Servizi e Eni Adfin, i servizi forniti da queste società sono regolati sulla base di tariffe definite con riferimento ai costi specifici sostenuti e al margine minimo per il recupero dei costi generali e la remunerazione del capitale investito.
    La società ha inoltre in essere con Eni rapporti connessi alla copertura dei fabbisogni finanziari ed all’impiego di liquidità, nonché rapporti relativi alla copertura dei rischi di tasso d’interesse, tramite l’utilizzo di contratti derivati. Al 31 dicembre 2009 l’indebitamento finanziario di Snam Rete Gas S.p.A. verso Eni è pari a 7.566 milioni di euro. Il costo medio dell’indebitamento registrato nel 2009 risulta in linea con quello di mercato, e cioè pari a circa il 3%.
    Il Consiglio di Amministrazione nella Relazione sulla gestione e nelle note di commento al bilancio ha fornito esaustiva illustrazione sulle operazioni, di natura ordinaria, di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale poste in essere con società controllate, con la controllante e con le altre parti correlate, così come individuate dai principi contabili internazionali, nonché sulle modalità di determinazione dell’ammontare dei corrispettivi ad esse afferenti ed a tali relazione e note rimandiamo per quanto di competenza.
    Il Collegio ha ritenuto tali operazioni rispondenti all’interesse della società.
  • e) In ottemperanza alle disposizioni dell’“International Accounting Standards - IAS 24” concernente l’individuazione della nozione di parti correlate, segnaliamo che gli amministratori, i direttori generali e i dirigenti con responsabilità strategiche hanno dichiarato di non aver posto in essere né direttamente né per interposta persona o per il tramite di soggetti ad essi riconducibili secondo le disposizioni dello IAS 24 richiamato, operazioni con la Snam Rete Gas S.p.A e con le imprese dalla stessa controllate ai sensi dell’art. 93 del D. Lgs n. 58/98, come risulta dalle note al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato.
  • f) La Società di revisione PricewaterhouseCoopers ha rilasciato, in data 7 aprile 2010 le relazioni ai sensi dell’art. 156 del D. Lgs 24.02.1998, n. 58 (ora art. 14 del D. Lgs. 27.01.2010, n. 39) rispettivamente per il bilancio di esercizio e per il bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2009, redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards - IFRS adottati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Da tali relazioni risulta che sia il bilancio di esercizio che il bilancio consolidato di Snam Rete Gas sono redatti con chiarezza e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data e che la relazione sulla gestione e la specifica sezione della stessa sul governo societario e gli assetti proprietari, limitatamente alle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b) dell’art.123-bis del D.Lgs. 58/98 sono coerenti con il bilancio.
    La società di revisione inoltre in data 29 luglio 2009 ha rilasciato il parere di cui all’art. 158 del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58, in relazione al disposto del 5° comma dell’articolo 2433-bis del Codice civile (acconto sui dividendi);
  • g) Nel corso dell’esercizio è pervenuta al Collegio Sindacale una segnalazione avente ad oggetto presunte irregolarità o inadempienze da parte di Snam Rete Gas nella gestione di diritti di servitù. Gli accertamenti effettuati, che hanno visto coinvolte le funzioni tecniche e legali della società nonché la funzione di Internal Audit, hanno evidenziato come la segnalazione non riguardi comportamenti irregolari da parte di Snam Rete Gas. Non sono pervenuti nel corso dell’esercizio altri esposti o denunce.
  • h) La Società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A, incaricata della revisione dall’Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2004 per il triennio 2004-2006, incarico prorogato per gli esercizi dal 2007 al 2012 dall’Assemblea degli azionisti del 26 aprile 2007, nel corso dell’esercizio 2009, ha ricevuto, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, i seguenti incarichi:
    • − servizi professionali relativi all’operazione di aumento di capitale sociale a pagamento, offerto in opzione agli azionisti per un compenso di 880.000 euro. L’incarico include l’attività di revisione dei documenti contabili inclusi nel prospetto informativo e tutte le connesse attività;
    • − revisione contabile limitata del prospetto contabile e della relazione predisposti, come previsto dall’articolo 2433-bis del Codice Civile, ai fini della distribuzione di acconti su dividendi per un compenso 19.000 euro;
    • − revisione del sistema di controlli interni finalizzati al processo di redazione del flusso informativo di Snam Rete Gas utilizzato per la predisposizione del bilancio consolidato di Eni per l’anno 2009 in relazione alla “Section 404 del Sarbanes-Oxley Act ” per un compenso 215.000 euro.
    E’ stato inoltre attribuito alla TLS Associazione Professionale di Avvocati e Commercialisti, soggetto appartenente alla rete della società di revisione PricewaterhouseCoopers, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, l’incarico di analisi della situazione fiscale di Snam Rete Gas, in relazione all’operazione di aumento di capitale sociale a pagamento, per un compenso di 48.000 euro.
    Nel corso dell’esercizio la società PricewaterhouseCoopers ha richiesto le seguenti integrazioni dell’incarico di revisione:
    • − incremento del corrispettivo annuale di euro 10.000 per gli esercizi dal 2008 al 2012 conseguente le nuove responsabilità a carico dei soggetti incaricati della revisione legale dei conti introdotte dalla legge finanziaria 2008 che ha modificato l’art. 9, comma 5 del DLgs 18 dicembre 1997, n 471 (responsabilità del revisore per irregolarità fiscali commesse dalla società e non segnalate dallo stesso revisore);
    • − incremento del corrispettivo annuale per la revisione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale per un importo rispettivamente di 7.800 euro e 5.200 euro conseguente la variazione, con decorrenza dal 30 giugno 2009, dell'area di consolidamento di Snam Rete Gas per effetto delle acquisizioni delle società Stogit S.p.A ed Italgas S.p.A consolidate integralmente nel bilancio di Snam Rete Gas unitamente alla controllata indiretta Napoletana Gas S.p.A.
    Complessivamente nel 2009 sono stati, pertanto, conferiti alla PricewaterhouseCoopers ed a soggetti ad essa legati, incarichi aggiuntivi per un importo complessivo di 1.162.000 euro e integrazioni di incarico pluriennali per un importo annuo di 23.000 mila euro. Tenuto conto:
    • − della dichiarazione di indipendenza rilasciata dalla PricewaterhouseCoopers S.p.A;
    • − della peculiarità degli incarichi conferiti alla stessa e alle società appartenenti alla sua rete da Snam Rete Gas e dalle controllate;
  • i) Il Collegio Sindacale ha rilasciato nel corso dell’esercizio, a termine di legge,
    • − i pareri di cui all’art. 2389, comma 3, del Codice civile;
    • − il parere sul Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001;
    • − il parere sugli adempimenti ai sensi delle “Linee guida in materia di predisposizione del programma di adempimenti di cui all’Allegato alla Deliberazione n. 11/07 in materia di Unbundling” dell’Autorità per l’Energia Elettrica e il Gas.
  • j) Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell’art. 114, comma 2, del D. Lgs. 58/98, tramite l’acquisizione di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali, incontri con la società di revisione e con il Collegio Sindacale delle società controllate, ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti; anche dall’esame delle relazioni dei Collegio Sindacale all’Assemblea delle Società controllate non sono emersi aspetti da segnalare.
  • k) Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato sull’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e del sistema amministrativo- contabile, nonché sull’affidabilità di questo ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante: (i) l’esame delle relazioni del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sull’Assetto Amministrativo e Contabile e sull’adeguatezza del sistema di controllo interno sull’informativa societaria e sul rispetto delle procedure amministrativo contabili; (ii) l’ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni; (iii) l’esame dei documenti aziendali e dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione; (iv) incontri con il Preposto al controllo interno; (v) l’esame dei rapporti della funzione di Internal Audit; (vi) rapporti con gli organi di controllo delle società controllate ai sensi dei commi 1 e 2 dell’art. 151 del D.Lgs. 58/98; (vii) la partecipazione ai lavori del Comitato per il Controllo Interno e, nell’occasione in cui gli argomenti trattati lo hanno richiesto, lo svolgimento di una riunione congiunta con lo stesso Comitato, pur con verbalizzazione disgiunta. Dall’attività svolta non sono emerse anomalie che possano essere considerate indicatori di inadeguatezza del sistema di controllo interno.
  • l) Il Collegio Sindacale ha esaminato la documentazione e i rapporti periodici previsti dalla Procedura “Segnalazioni, anche anonime, ricevute dalla Snam Rete Gas e dalle Società controllate” del 27 settembre 2006. A tal riguardo non ha osservazioni o rilievi da sottoporre alla Vostra attenzione.
  • m) Il Collegio Sindacale ha tenuto riunioni con i responsabili della Società di revisione, anche ai sensi dell’art. 150, comma 2, del D. Lgs 58/98 nel corso delle quali non sono emersi fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente relazione.
  • n) Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A, al quale Snam Rete Gas ha aderito, anche nella sua ultima versione, con Delibera del Consiglio di Amministrazione dell’11 dicembre 2006, ai sensi dell’art. 149, comma 1, lettera c-bis del D. Lgs. 58/98, esprimendo tra l’altro parere favorevole sulla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione in merito all’indipendenza dei Consiglieri e verificando il possesso da parte dei singoli membri del Collegio del requisito di indipendenza previsto dal Codice.
  • o) Il Collegio Sindacale ha preso visione e ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere ai sensi dei D. Lgs 231/01 e 61/02 sulla responsabilità amministrativa degli Enti per i reati previsti da tali normative. Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente l’Organismo di Vigilanza che ha relazionato sulle attività svolte nel corso dell’esercizio senza evidenziare fatti di rilevo.
  • p) Con riferimento alla disposizione di cui all’art. 37 comma 1, del Regolamento Mercati (Delibera Consob n. 16191 del 29.10.2007), il Collegio segnala che la Società soddisfa i requisiti elencati per l’ammissione delle azioni di società controllate sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di un’altra società alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano in quanto:
    • − ha adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall’articolo 2497-bis del Codice civile;
    • − ha un’autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori;
    • − ha in essere con la controllante Eni S.p.A (società che esercita attività di direzione e coordinamento) un rapporto di tesoreria accentrata rispondente all’interesse sociale;
    • − il Consiglio di Amministrazione si compone di nove membri di cui cinque posseggono i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’articolo 148, comma 3 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dall’art. 3 del Codice di Autodisciplina.
    Come indicato nella lettera c) del citato Regolamento, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio, in data 10 febbraio 2010, hanno rispettivamente attestato e verificato la rispondenza all’interesse sociale del rapporto di tesoreria accentrata in essere tra Snam Rete Gas S.p.A e la controllante Eni S.p.A in quanto tutte le operazioni di tesoreria e di finanza a medio-lungo termine vengono definite in completa autonomia da Snam Rete Gas S.p.A ed effettuate a condizioni di mercato. Dell’adeguatezza di Snam Rete Gas S.p.A alle disposizione dell’art. 37 della Delibera Consob n. 16191 del 29.10.2007 è stata data comunicazione al pubblico con le modalità indicate dall’articolo 66, comma 2 e 3 del Regolamento Consob 11971/99 e successive modificazione e fornita espressa indicazione nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2009.
  • q) Il Collegio Sindacale non è a conoscenza di altri fatti o esposti di cui dare menzione all’Assemblea.

Nello svolgimento dell’attività di vigilanza sopra descritta, il Collegio si è riunito 13 volte (con una presenza media dell’82% dei suoi componenti), ha assistito alle 11 riunioni del Consiglio di Amministrazione e ha partecipato alle 9 riunioni del Comitato per il Controllo Interno. Il Comitato per la remunerazione si è riunito complessivamente 5 volte nel corso dell’anno.

Sulla base dell’attività di controllo svolta nel corso dell’esercizio il Collegio Sindacale non rileva motivi ostativi all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009 ed alle proposte di Delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione.

S. Donato Milanese, 7 aprile 2010

Il Collegio Sindacale
Pierumberto Spanò, Presidente del Collegio Sindacale
   
Roberto Mazzei, Sindaco effettivo
   
Riccardo Perotta, Sindaco effettivo