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Corporate governance GRI - G4: 34, 40, 42, 44, 45, 46, 48

Il sistema di amministrazione e controllo di Snam adotta un sistema cosiddetto tradizionale, i cui principali organi sociali sono l’Assemblea degli azionisti, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. Le attività e funzioni di ciascun organo sono delineate nello Statuto sociale.

L’Assemblea degli azionisti è l’organo deliberativo dei Soci e nomina il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e la Società di Revisione. Oltre alle materie inderogabili previste dalla legge, l’Assemblea ha la competenza esclusiva da Statuto sulle delibere riguardanti specifici atti di disposizione, anche nell’ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli dell’azienda o di rami di azienda di rilevanza strategica relative ad attività concernenti il trasporto e il dispacciamento del gas.

Il Consiglio di Amministrazione è l’organo centrale nel sistema di governo societario di Snam ed è investito dei più ampi poteri relativi all’amministrazione ordinaria e straordinaria, esclusi soltanto gli atti che la legge o lo statuto riservano all’Assemblea degli azionisti. Il Consiglio ha in particolare un ruolo centrale nella definizione delle politiche che riguardano i temi di sostenibilità e inoltre esamina e approva il Bilancio di Sostenibilità.

Il Consiglio attualmente in carica è stato nominato dall’Assemblea del 26 marzo del 2013. Si compone di nove consiglieri e rimarrà in carica per tre esercizi con scadenza alla data dell’Assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015. E’ guidato da Lorenzo Bini Smaghi, che dal 15 ottobre 2012 ricopre la carica di Presidente, mentre le funzioni di Chief Executive Officer sono attribuite a Carlo Malacarne, che dall’8 maggio 2006 ricopre la carica di Amministratore Delegato. I Consiglieri di amministrazione sono in maggioranza indipendenti (5 componenti su 9) e con una ampia presenza del genere femminile (3 componenti su 9), che va oltre quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.

I nostri sistemi di governo e gestione

Corporate Governance

Il sistema di Corporate Governance definisce l’insieme delle regole che presiedono e indirizzano la gestione e il controllo della società.

Controllo interno e gestione rischi

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi costituisce l’insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a presidiare i principali rischi aziendali.

Responsabilità amministrativa

Snam e le controllate hanno adottato il modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/01 e istituito un proprio Organismo di Vigilanza.

Procedure

Formalizzano e disciplinano i processi aziendali attraverso la definizione dei ruoli, compiti, responsabilità e delle attività di coordinamento.

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COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE GRI – G4: 38, 39

 

 

 

Consigliere

Carica

Lista da cui sono stati eletti

(1)

Amministratore esecutivo.

(2)

Amministratore indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina.

(3)

Cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 gennaio 2015 in sostituzione di Roberta Melfa, Consigliere nominato dall’Assemblea degli Azionisti del 26 marzo 2013 dalla lista presentata da CDP RETI e dimessosi il 18 novembre 2014.

Lorenzo Bini Smaghi

Amministratore non esecutivo e Presidente

Lista CDP RETI

Carlo Malacarne

Amministratore Delegato (1)

Lista CDP RETI

Sabrina Bruno

Amministratore non esecutivo (2)

Lista presentata congiuntamente da azionisti di minoranza

Alberto Ciô

Amministratore non esecutivo (2)

Lista CDP RETI

Francesco Gori

Amministratore non esecutivo (2)

Lista presentata congiuntamente da azionisti di minoranza

Yunpeng He

Amministratore non esecutivo

Cooptato su indicazione di CDP RETI (3)

Andrea Novelli

Amministratore non esecutivo

Lista CDP RETI

Elisabetta Oliveri

Amministratore non esecutivo (2)

Lista presentata congiuntamente da azionisti di minoranza

Pia Saraceno

Amministratore non esecutivo (2)

Lista CDP RETI

Per svolgere più efficacemente le sue funzioni, Il Consiglio di Amministrazione di Snam ha istituito al suo interno i seguenti tre Comitati, previsti dal Codice di Autodisciplina e che operano secondo le disposizioni del Codice di Autodisciplina e dello Statuto sociale:

  • il Comitato Controllo e Rischi ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio per supportarne con un’adeguata attività istruttoria le decisioni relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie. Il Comitato per lo svolgimento delle funzioni attribuite dal Consiglio di Amministrazione nell’ambito della Procedura “Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate” si riunisce nei suoi soli Amministratori Indipendenti;
  • Il Comitato per la Remunerazione ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori e predispone la Relazione annuale sulla remunerazione da sottopone all’approvazione del Consiglio e successivamente all’Assemblea degli Azionisti; il Comitato Nomine svolge un ruolo consultivo e propositivo nei confronti del Consiglio nell’individuazione dei candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato; sottopone al Consiglio di Amministrazione i candidati per gli organi sociali delle Controllate incluse nell’area di consolidamento e delle società partecipate estere strategiche. Elabora e propone, tra l’altro, procedure di autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati.
  • Il Collegio Sindacale vigila sull’osservanza della legge, dell’atto costitutivo nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali; controlla altresì l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e il suo concreto funzionamento. Il Collegio Sindacale vigila inoltre sull’efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

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COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

 

 

Componente

Qualifica

(1)

Lista presentata congiuntamente da azionisti di minoranza

(2)

Lista CDP RETI

Massimo Gatto (1)

Sindaco effettivo e Presidente

Leo Amato (2)

Sindaco effettivo

Stefania Chiaruttini (2)

Sindaco effettivo

Maria Gimigliano (2)

Sindaco supplente

Luigi Rinaldi (1)

Sindaco supplente

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ATTIVITÀ DEGLI ORGANI SOCIALI

 

 

 

Consigliere

Incontri (n.)

Partecipazioni media componenti (%)

Consiglio di Amministrazione

10

93,3

Comitato Controllo e Rischi

15

94,5

Comitato per la Remunerazione

6

100,0

Comitato Nomine

5

100,0

Collegio Sindacale

18

94,4

L’attività di revisione legale è affidata a una società specializzata, iscritta ad apposito albo, nominata dall’Assemblea dei soci su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Il 27 aprile 2010 l’Assemblea degli azionisti ha conferito l’incarico di revisione legale per gli esercizi 2010-2018, alla società Reconta Ernst & Young S.p.A.

Remunerazione del management GRI – G4: 52

Le linee di Politica retributiva determinano un mix retributivo coerente alla posizione manageriale esercitata, con un peso maggiore della componente variabile per i ruoli caratterizzati da una maggiore incidenza sui risultati aziendali, secondo quanto evidenziato nel grafico di pay-mix, calcolato considerando la valorizzazione degli incentivi di breve e di lungo termine nell’ipotesi di risultati a target. La scheda societaria di Snam, che corrisponde agli obiettivi di performance dell’Amministratore Delegato e concorre a determinare gli obiettivi di performance dei Dirigenti con responsabilità strategiche, include anche uno specifico obiettivo, con peso del 10%, sull’indice di frequenza degli infortuni dei dipendenti e contrattisti.

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche l’incentivazione variabile annuale si basa anche su specifici obiettivi di sostenibilità, in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto.

La valutazione delle politiche attuate è stata effettuata, in termini di posizionamento e di pay-mix, utilizzando benchmark retributivi forniti da società di consulenza specializzate.

(Le informazioni di dettaglio sulla remunerazione sono reperibili nel documento “Relazione sulla remunerazione” pubblicata sul sito www.snam.it)

PAY-MIX (%)

Amministratore Delegato

Dirigenti con responsabilità strategiche

Altre risorse manageriali