3.3 Comitato Controllo e Rischi

(i) Compiti

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione al fine di supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio stesso relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, il Comitato Controllo e Rischi svolge le seguenti funzioni:

• valuta, unitamente al Dirigente Preposto sentiti la Società di Revisione Legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e operazioni con parti correlate, nei termini e con le modalità indicati nella procedura allegata al Regolamento del Comitato⁴²;
• esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dal Responsabile Internal Audit;
• monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione Internal Audit;
• può richiedere al Responsabile Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Incaricato;
• riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta, nonché sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• esprime il proprio parere sulle proposte formulate dall’Amministratore Incaricato d’intesa con il Presidente, al Consiglio di Amministrazione
1. inerenti alla nomina, revoca e remunerazione del Responsabile Internal Audit, coerentemente con le politiche retributive della Società; e
2. finalizzate ad assicurare che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all’espletamento delle proprie responsabilità.

Il Comitato esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione ai fini:

• della definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue Controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, e della determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• della valutazione periodica, almeno annuale, sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia;
• dell’approvazione periodica, almeno annuale, del Piano di Audit predisposto dal Responsabile Internal Audit;
• della descrizione nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché della valutazione sull’adeguatezza del sistema;
• della valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

(ii) Composizione

Il Comitato Controllo e Rischi è formato da quattro componenti, al fine di assicurare la massimizzazione all’interno del Comitato delle diverse competenze presenti nel Consiglio di Amministrazione⁴³.

Il Comitato risulta così composto:

Il Consiglio di Amministrazione di Snam ha valutato che più di un componente del Comitato possiede adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Ai sensi del Regolamento del Comitato, il Comitato, per lo svolgimento delle funzioni attribuite allo stesso dal Consiglio di Amministrazione nell’ambito della procedura “Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate”, si riunisce nei suoi soli Amministratori Indipendenti⁴⁴.

Alle riunioni del Comitato sono di regola invitati ad assistere il Presidente della Società, l’Amministratore Incaricato e i componenti del Collegio Sindacale, rimanendo ferma la possibilità di partecipazione anche di altri soggetti che non sono componenti del Comitato, su invito del Presidente del Comitato, al fine di fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all’ordine del giorno.

Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità, il Presidente del Comitato rappresenta in Consiglio la posizione deliberata dalla maggioranza degli Amministratori Indipendenti; contestualmente, informa il Consiglio in merito alla posizione degli altri componenti del Comitato.

(iii) Attività

Nel corso del 2015, il Comitato si è riunito dieci volte, con la partecipazione in media del 95,0% dei suoi componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di circa 170 minuti.

Di seguito si riporta una descrizione sintetica delle principali materie discusse durante l’esercizio 2015:

• tematiche attinenti il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi connesse al Decreto del Tribunale di Palermo, Sezione Misure di Prevenzione, notificato a Italgas l’11 luglio 2014 ai sensi dell’art. 34, comma 2, D. Lgs. 159/2011. Tenuto conto degli esiti degli accertamenti svolti e della fattiva collaborazione prestata dal Gruppo Snam, il Tribunale di Palermo in data 9 luglio 2015, revocando il suddetto decreto, ha disposto la riconsegna di Italgas. Il Comitato in relazione alla suddetta tematica:
  • ha analizzato i diversi aspetti inerenti la misura di amministrazione giudiziaria, ha esaminato le Relazioni elaborate dagli Amministratori Giudiziari e i provvedimenti emessi dal Tribunale di Palermo ed approfondito con la Società di Revisione il tema del consolidamento di Italgas nel bilancio Snam. Particolare attenzione è stata dedicata all’analisi del merito e delle implicazioni della misura di “Controllo Giudiziario” ex art. 34 comma 8 del Codice Antimafia disposta contestualmente alla revoca dal Tribunale di Palermo e alla nomina di un nuovo Organismo di Vigilanza, autonomo e indipendente, col compito di verificare la corretta e piena attuazione del Piano di interventi;
  • ha monitorato
    1. le molteplici iniziative poste in essere da Snam e da Italgas per il rafforzamento del sistema di controllo interno anche mediante l’implementazione di un sistema strutturato di verifica reputazionale dei fornitori e dei subappaltatori dal Gruppo;
    2. le attività di adeguamento della mappa dei rischi da parte dell’unità ERM; e
    3. le risultanze degli interventi di audit svolti dalla funzione Internal Audit presso Italgas e le società controllate;
    4. il Piano di Interventi definito da Italgas in accordo con gli Amministratori Giudiziari, il relativo stato di avanzamento e ne ha valutato le implicazioni sulla relazione finanziaria semestrale di Snam con la Società di Revisione e il management di Italgas.

Il Comitato ha inoltre ricevuto costante informativa sugli sviluppi della vicenda e sulle relative implicazioni nel corso delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e in sede di Consiglio di Amministrazione, sia in occasione delle adunanze consiliari che in occasione di specifiche conference call;

• sistema di ERM e gestione dei principali rischi aziendali, ed in particolare:
  • esame della Risk Policy definita da Snam e delle relazioni trimestrali inerenti la rilevazione e l’aggiornamento dei principali rischi aziendali nell’ambito del sistema di ERM;
  • analisi periodica con il management della funzione Finanza della gestione dei rischi finanziari;
• supervisione della funzione Internal Audit, e in particolare:
  • esame delle relazioni periodiche sulle attività svolte in attuazione del piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione per il 2015, delle relative attività di follow up e delle risultanze degli interventi di audit;
  • analisi della proposta di piano di audit 2016;
• tematiche relative al sistema di controllo dell’informazione societaria, ed in particolare:
  • esame del rapporto sull’adeguatezza del Sistema di Controllo sull’Informativa Societaria (“SCIS”) e sul rispetto delle procedure amministrative e contabili e della Relazione annuale sull’assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Snam nonché delle controllate aventi rilevanza strategica;
  • analisi delle attività svolte nel corso del 2015 nell’ambito del progetto finalizzato di revisione e aggiornamento del SCIS del Gruppo Snam;
• attività della società incaricata della revisione legale dei conti, e in particolare:
  • analisi delle tematiche inerenti la relazione finanziaria semestrale ed annuale con la Società di Revisione Legale, con riferimento sia all’attività di revisione contabile sia alle verifiche svolte in relazione all’efficacia del SCIS;
• tematiche relative alle disposizioni normative ai sensi del D. Lgs. 231 del 2001, al Codice Etico e alla Procedura Anticorruzione, in particolare:
  • riunioni con l’Organismo di Vigilanza ed esame delle attività svolte in attuazione del ruolo ad esso attribuito dal Modello 231;
  • aggiornamenti ricevuti dal Direttore Affari Legali Societari e Compliance in merito all’aggiornamento del Modello 231 e in relazione alle modifiche legislative intervenute;
• tematiche inerenti la corporate governance e la compliance normativa, e in particolare:
  • esame con il Direttore Affari Legali Societari e Compliance della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’anno 2014 e della Relazione sulla Compliance 2014 e analisi delle tematiche inerenti la sicurezza sul lavoro.

Il Comitato, in relazione ai compiti in materia di “Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate”, ha svolto le seguenti attività:

• esame delle operazioni poste in essere con parti correlate con particolare riguardo
1. alle operazioni gestite da Snam inerenti il programma EMTN e il contratto di finanziamento sindacato, in relazione alla funzione di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Société Générale S.A. assunta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione Snam; e
2. alla sottoscrizione di alcuni contratti ancillari all’acquisto perfezionato nel corso del 2014 da Snam Rete Gas di una porzione del Green Data Center di proprietà di Eni S.p.A. sito in Ferrera Erbognone (Pavia);
• esame annuale della procedura “Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate” (approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 17 dicembre 2014) e valutazione annuale delle scelte adottate dalla Società, in base ai criteri indicati al riguardo da Consob, per la definizione della soglia ai fini della distinzione tra operazioni di minore e maggiore rilevanza, confermandone l’adeguatezza;
• analisi del report predisposto dalla funzione Amministrazione sui rapporti posti in essere con parti correlate nel corso del primo semestre del 2015.

Il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi è stato approvato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 12 dicembre 2013.

Il Comitato ha riferito al Consiglio di Amministrazione, nel corso delle riunioni del 28 luglio 2015 e del 16 marzo 2016, sull’attività svolta rispettivamente nel primo e nel secondo semestre 2015.

Per il 2016, il Comitato ha programmato otto riunioni. Alla data di approvazione della Relazione, se ne sono svolte 3.

Su invito del Comitato Controllo e Rischi, nel corso del 2015 hanno partecipato alle riunioni del Comitato soggetti esterni al fine di fornire informazioni e approfondimenti, nonché di regola il Presidente del Collegio Sindacale e/o altri Sindaci.

Il Regolamento del Comitato prevede che il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha facoltà di accedere alle informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e alle funzioni aziendali interessate, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. Il Comitato dispone delle risorse finanziarie necessarie al pagamento di compensi a consulenti indipendenti o ad altri esperti, nonché per l’adempimento dei propri compiti.

Nella tabella Allegato 1 della Sezione IV si riportano le informazioni riguardanti la partecipazione di ciascun esponente alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

(iv) Rapporti con altri organi e funzioni

Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l’espletamento delle rispettive funzioni, ricevono e raccolgono con cadenza almeno semestrale dalle funzioni di controllo (Internal Audit, Risk Management, Compliance) e dalla Società di Revisione Legale le informazioni rilevanti sui controlli effettuati e sulle eventuali debolezze o criticità o anomalie riscontrate e si riuniscono con cadenza almeno semestrale al fine di valutare le risultanze emerse.

Inoltre il Comitato incontra l’Organismo di Vigilanza/Garante del Codice Etico, unitamente al Collegio Sindacale, in occasione dell’esame della relazione semestrale dell’Organismo di Vigilanza.

Tali attività si sono svolte regolarmente nel corso del 2015.