Relazione finanziaria annuale 2012 | snam - Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli azionisti

Relazione del Collegio Sindacale all’Assemblea degli azionisti di Snam S.p.A. convocata per l’approvazione del Bilancio chiuso al 31 dicembre 2012, ai sensi dell’art. 153 D.Lgs. 58/1998 e dell’art. 2429 del Codice Civile.

Signori Azionisti,

nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, il Collegio Sindacale ha operato in ottemperanza alle disposizioni dell’art. 153 del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 2429 del Codice Civile, secondo i principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nonché tenuto conto delle indicazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/1025564 del 6 aprile 2001, modificata ed integrata con comunicazione DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e successivamente con comunicazione DEM/6031329, del 7 aprile 2006.

Il bilancio di esercizio 2012 della Snam S.p.A è stato redatto in applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS e delle relative interpretazioni SIC/IFRIC, adottati dalla Commissione Europea, secondo la procedura di cui all’art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell’Unione Europea del 19 luglio 2002.

Inoltre, si rileva che, in considerazione della natura di Snam S.p.A. quale holding industriale, anche al fine di agevolare la comprensione dei risultati economici, la Società ha predisposto lo schema di conto economico riclassificato nell’ambito della relazione di gestione ove ci si è limitati a prevedere l’inversione dell’ordine delle voci del conto economico ex D.Lgs 127/1991 (Comunicazione Consob n.94001437 del 23 febbraio 1994).

L’esercizio 2012 ha visto lo sviluppo del processo di adeguamento dell’assetto organizzativo e societario del gruppo Snam alle disposizioni del III Pacchetto Energia, previste nel D.Lgs. 1 giugno 2011 n. 93.

Per effetto della riorganizzazione societaria Snam S.p.A., dal 1° gennaio 2012, controlla al 100% quattro Società operative (Snam Rete Gas S.p.A., Italgas S.p.A., Stogit S.p.A. e GNL Italia S.p.A., unitamente a Napoletanagas S.p.A., controllata tramite Italgas S.p.A.) e svolge il ruolo di indirizzo strategico, direzione coordinamento, nonchè di erogazione dei servizi di supporto al business, in coerenza con la disciplina del D.Lgs. 1 giugno 2011 n.93, mediante un modello organizzativo di funzionamento di tipo accentrato per la gestione dei processi di finanza.

A seguito del Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 25 maggio 2012, il 15 ottobre 2012, si è perfezionata la cessione da Eni S.p.a. a Cassa Depositi e Prestiti Reti S.r.l. del 30% meno una azione del capitale votante di Snam S.p.A. con perdita del controllo da parte di Eni S.p.a..

Inoltre, si dà atto che la Società ha attribuito concreto impulso alle strategie di sviluppo internazionale, dando corso, nel 2012, ad un’alleanza strategica con la società Fluxys e, all’inizio dell’esercizio 2013, alla partecipazione ad una società di scopo “Sociètè C29”, costituita da Snam S.p.A. (45%), da una consociata del Fondo di investimento sovrano di Singapore GIC (35%) e da una consociata di Electricité de France (EDF) (20%), per la concessione dei diritti di esclusiva per l’acquisizione di Transport et Infrastructures Gaz France (TIGF).

Il Collegio, nel corso dell’anno 2012, ha acquisito le informazioni necessarie allo svolgimento dei propri compiti, prendendo parte alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione, agli incontri con l’Organismo di Vigilanza 231 e con i responsabili delle diverse strutture e funzioni aziendali, sempre in coordinamento con la funzione di Internal Audit.

Sulle attività svolte nel corso dell’esercizio, anche in osservanza delle indicazioni fornite dalla Consob, riferiamo quanto segue:

a) abbiamo vigilato sulla osservanza della legge e dello Statuto;

b) abbiamo ottenuto dagli Amministratori, con la periodicità prevista dallo Statuto, le dovute informazioni sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell’esercizio, anche per il tramite delle Società controllate, che sono esaurientemente rappresentate nella Relazione sulla gestione a cui si rinvia.

Sulla base delle informazioni a noi rese disponibili, possiamo ragionevolmente ritenere che le attività svolte e le operazioni poste in essere dalla Società sono conformi alla legge e allo Statuto sociale e ai principi di corretta amministrazione, e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interessi o in contrasto con le delibere assunte dall’Assemblea o tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale;

c) non abbiamo rilevato l’esistenza di operazioni atipiche o inusuali con Società del Gruppo, con terzi o con altre parti correlate, né abbiamo avuto indicazioni in tale senso dal Consiglio di Amministrazione e dalla Società di revisione;

d) si dà atto che la Società, nel 2012, ha aggiornato la procedura sulle “Operazioni con interessi degli amministratori e dei sindaci e operazioni con parti correlate”, che è stata recepita dalle Società controllate da Snam S.p.A. ed è a disposizione del pubblico sul sito Internet della Società.

Segnaliamo, altresì, che gli amministratori, i direttori generali e i dirigenti con responsabilità strategiche di Snam S.p.A., in applicazione alla citata procedura, hanno fornito, con riferimento all’esercizio 2012, espresse dichiarazioni di non aver posto in essere, né direttamente, né per interposta persona o per il tramite di soggetti ad essi riconducibili secondo le disposizioni dello IAS 24, operazioni con la Snam S.p.A. e con le imprese dalla stessa controllate ai sensi dell’art. 93 del D. Lgs n. 58/98, come risulta dalle note al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato.

Infine, dalle informazioni rese disponibili nel corso dei Consigli di Amministrazione ai sensi di legge, non risulta che gli Amministratori abbiano posto in essere operazioni in potenziale conflitto d’interessi con la Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione sulla gestione e nelle note al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2012, ha fornito esaustiva illustrazione delle operazioni poste in essere con Società controllate, con la Società controllante fino alla data del 15 ottobre 2012 e con le altre parti correlate, così come individuate dai principi contabili internazionali, esplicitandone gli effetti economici, nonché delle modalità di determinazione dell’ammontare dei corrispettivi ad esse afferenti, rappresentando che le stesse sono state compiute nell’interesse della Società e sono regolate generalmente a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti.

In applicazione delle Linee Guida e delle Procedure approvate nel Consiglio di Amministrazione nel corso del 2012, le operazioni con parti correlate di maggiore rilievo sono state sottoposte all’esame del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi ed inserite nel commento della Relazione sulla gestione al bilancio 2012 e nella nota al Bilancio 2012.

Il Collegio non ha ritenuto tali operazioni contrarie all’interesse della Società, in quanto congrue rispetto all’interesse della Società stessa, così come approvate dal Consiglio di Amministrazione con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi;

e) la Società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. ha rilasciato, in data 4 marzo 2013, le relazioni ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, per il Bilancio di esercizio e per il Bilancio consolidato di Snam S.p.A. al 31 dicembre 2012, redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Da tali relazioni risulta che, sia il Bilancio di esercizio, sia il Bilancio consolidato di Snam S.p.A. al 31 dicembre 2012 sono redatti con chiarezza e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data e che la Relazione sulla gestione e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, pubblicata nella sezione “Governance” del sito internet della Società, limitatamente alle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b) dell’art.123-bis del D.Lgs. 58/98 sono coerenti con il Bilancio d’esercizio e con il Bilancio consolidato della Snam S.p.A. al 31 dicembre 2012. La Società di revisione, inoltre, in data 31 luglio 2012, ha rilasciato il parere di cui all’art. 158 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in relazione al disposto del 5° comma dell’articolo 2433-bis del Codice Civile (acconto sui dividendi). In allegato alle Note del bilancio di esercizio della Società (pag.271) è riportato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell’esercizio riconosciuti alla Società di revisione e alle entità appartenenti alla sua rete, ai sensi dell’art. 149-duodecies, secondo comma, della deliberazione Consob 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni.

Il Collegio, nel corso dell’anno 2012, ha rilasciato parere favorevole riguardo alle seguenti proposte avanzate dalla Società di revisione, Reconta Ernst & Young:

integrazione degli onorari relativi alla revisione, per l’anno 2011, del sistema dei controlli interni che sovrintendono al processo di redazione del flusso informativo di Snam S.p.A. (modello SCIS);
rideterminazione degli onorari, per gli esercizi 2012-2018, relativi alla revisione del sistema dei controlli interni che sovrintendono al processo di redazione del flusso informativo di Snam S.p.A. e di Snam Rete Gas S.p.A. (modello SCIS) e variazione degli onorari per i servizi di revisione contabile per il periodo 2010-2018 ai sensi del D.Lgs. 24.2.1998 n. 58;
integrazione degli onorari per gli esercizi 2012-2018, in relazione al programma EMTN (Euro Medium Term Notes), obbligazioni denominate in euro;
svolgimento delle procedure di revisione, per l’esercizio 2012, riguardanti le partecipazioni a controllo congiunto possedute nelle società Gasbridge 1 b.v. e Gasbridge 2 b.v.;
adeguamento degli onorari , per gli esercizi 2012-2018, relativi alla revisione del sistema dei controlli interni che sovrintendono al processo di redazione del flusso informativo di Snam S.p.A..

Inoltre, la Società di revisione si è occupata della revisione del Bilancio di Sostenibilità.

Alla Reconta Ernst & Young non sono stati attribuiti incarichi non consentiti dall’art. 160, comma 1-ter, del D.Lgs. 58/98 e dalle norme Consob di attuazione.

Tenuto conto:

della dichiarazione di indipendenza rilasciata dalla Reconta Ernst & Young;
della peculiarità degli incarichi conferiti alla stessa e alle Società appartenenti alla sua rete dalla Snam S.p.A. e dalle Controllate;
il Collegio non ritiene che esistano aspetti critici in materia di indipendenza della Reconta Ernst & Young;

f) nel corso dell’esercizio, al Collegio Sindacale non sono pervenute denunce o esposti ex art. 2408 del Codice Civile;

g) abbiamo rilasciato, nel corso dell’esercizio, a termine di legge, i pareri di cui all’art. 2389, comma 3, del Codice Civile;

h) abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle Società controllate, ai sensi dell’art. 114, comma 2, del D. Lgs. 58/98, tramite l’acquisizione di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali e tramite incontri con la Società di revisione e con i Collegi Sindacali delle Società controllate, ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti. Non sono emersi aspetti da segnalare anche dall’esame delle relazioni al bilancio 2012 dei Collegi Sindacali alle Assemblee delle Società controllate;

i) abbiamo valutato e vigilato sull’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e gestione dei Rischi e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull’affidabilità di questo ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante:

l’esame della valutazione positiva espressa dal Consiglio di Amministrazione sull’adeguatezza ed effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi; al riguardo si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione, in data 8 febbraio 2013, ha preso atto di un progetto per rafforzare in Società un modello di Enterprise Risk Management “ERM” utile a presidiare le principali aree di rischio dell’attività sociale, in rapporto alle strategie di sviluppo, alla tipicità dei propri settori operativi e alla propria configurazione organizzativa;
l’esame delle relazioni del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sull’assetto amministrativo e contabile e sull’adeguatezza del sistema di controllo interno relativo all’informativa societaria e sul rispetto delle procedure amministrativo contabili, in ottemperanza all’art.154- bis del D.Lgs. n.58/98, introdotto dalla Legge 262/2005;
l’esame dei rapporti della funzione di Internal Audit, nonché l’informativa sugli esiti dell’attività di monitoraggio sull’attuazione delle azioni correttive individuate a seguito dell’attività di audit;
le informative in merito alle notizie/notifiche di indagini da parte di Organi/Autorità dello Stato Italiano con giurisdizione penale o comunque con poteri di indagine giudiziaria con riferimento a illeciti che potrebbero coinvolgere, anche in via potenziale, Snam S.p.A. o Società da questa controllate in via diretta o indiretta, nonché i suoi amministratori e/o dipendenti;
l’ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni;
l’esame dei documenti aziendali e dei risultati del lavoro svolto dalla Società di revisione, anche in relazione all’attività da questa svolta ai fini della normativa statunitense – Sarbanes Oxley Act;
i rapporti con gli organi di controllo delle Società controllate, ai sensi dei commi 1 e 2 dell’art. 151 del D.Lgs. 58/98;
la partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e, nell’occasione in cui gli argomenti trattati lo hanno richiesto, lo svolgimento di riunioni congiunte con lo stesso Comitato.

Dall’attività svolta non sono emerse anomalie che possano essere considerate indicatori d’inadeguatezza del sistema di controllo interno e rischi. Tale giudizio tiene conto delle iniziative avviate nel 2009 e proseguite nel corso degli esercizi 2010, 2011 e 2012 o previste dalla Direzione della Società per la razionalizzazione ed integrazione, di specifiche aree del sistema di sontrollo interno e rischi, inquadrabili nel generale processo di continuo miglioramento dell’efficacia e efficienza del Sistema stesso perseguito dalla Società;

j) abbiamo partecipato ai lavori del Comitato per la Remunerazione e vigilato, per il tramite degli Amministratori, sull’attività posta in essere dal Comitato Nomine;

k) abbiamo esaminato la documentazione e i rapporti periodici previsti dalla Procedura “Segnalazioni, anche anonime, ricevute dalla Snam S.p.A. e dalle Società controllate”. A tal riguardo, il Collegio non ha osservazioni o rilievi da sottoporre alla Vostra attenzione;

l) abbiamo tenuto riunioni con i responsabili della Società di revisione - anche ai sensi dell’art. 150, comma 2, del D. Lgs. 58/98, dell’art.19, comma 1, del D.Lgs. 39/2010 e della disciplina della Sarbanes Oxley Act - nel corso delle quali non sono emersi fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente relazione;

m) abbiamo partecipato ad una riunione degli Amministratori indipendenti, finalizzata, in coerenza con i principi del Codice di Autodisciplina, a promuovere l’informativa e il dibattito sui temi di significativa importanza;

n) il Collegio dà atto che, in conformità a quanto previsto dal D.Lgs 231/2001, la Società è dotata di un modello di organizzazione e gestione per la prevenzione dei reati previsti dalla norma di riferimento, e ha perseguito, anche per il tramite dell’Organismo di Vigilanza, azioni di vigilanza e monitoraggio sui processi e procedure per valutare la persistenza dei requisiti di prevenzione dai reati rilevanti ai fini del citato decreto. Nel 2012 ha continuato ad operare un apposito team multifunzionale - “Team 231” - supportato da una società specializzata in materia, con lo scopo di curare l’aggiornamento del Modello 231, sulla base di nuove evidenze delittuose introdotte in materia (Reati ambientale e Legge Anticorruzione, Legge 6 novembre 2012, n.190), nonché in considerazione dei mutamenti organizzativi intervenuti e della perdita del controllo da parte di Eni S.p.a. su Snam S.p.A.. Il Consiglio di Amministrazione di Snam S.p.A., ha approvato, con delibera del 26 ottobre 2012, di apportare variazioni al Modello 231. L’Organismo di Vigilanza 231, nell’ambito del ruolo ad esso attribuito dal Modello 231, ha dato impulso e monitorato (i) la definizione e l’attuazione da parte delle competenti funzioni aziendali del programma delle attività di comunicazione e formazione, (ii) la definizione e l’esecuzione del piano di vigilanza regolarmente conclusosi per il tramite dell’Audit interno e (iii) lo svolgimento e le risultanze delle attività del Team 231 per l’aggiornamento del Modello 231 in relazione alle nuove fattispecie di reato.

Il Collegio è stato informato dell’attività svolta dall’Organismo di Vigilanza 231 nel rispetto dei flussi informativi previsti dal Modello 231 in uso presso la Società.

L’Organismo di Vigilanza 231 ha relazionato sulle attività svolte nel corso dell’esercizio 2012, attraverso relazioni semestrali, senza segnalare fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione;

o) abbiamo vigilato, ai sensi dell’art. 149, comma 1, lettera c-bis del D. Lgs. 58/98, sulle modalità di concreta attuazione delle Regole di Governo Societario previste dal Codice di Autodisciplina adottato dal Consiglio di Amministrazione, in adesione al Codice, promosso da Borsa Italiana S.p.A, secondo quanto precisato nella Relazione sul Governo Societario predisposta dagli Amministratori approvata dal Consiglio di Amministrazione del 12 febbraio 2013. Abbiamo altresì verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei Consiglieri, nonché il rispetto dei criteri di indipendenza da parte dei singoli membri del Collegio Sindacale, come previsto dal Codice;

p) abbiamo monitorato, in relazione al Bilancio di sostenibilità, l’applicazione del modello di sostenibilità integrato nei processi aziendali e nel modello di business, a dimostrazione che il modello in Snam è parte attiva nella costruzione del modello economico-industriale dell’azienda e svolge un ruolo di integrazione tra le strutture organizzative in ragione della sua peculiare funzione trasversale;

q) nello svolgimento dell’attività di vigilanza sopra descritta, il Collegio, nel corso dell’esercizio 2012:

si è riunito 14 volte;
ha partecipato all’Assemblea ordinaria e straordinaria del 26 aprile 2012;
ha partecipato all’Assemblea straordinaria del 30 luglio 2012;
ha partecipato a 8 riunioni del Comitato Controllo e Rischi;
ha partecipato alle 8 riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Dall’attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale, come sopra descritta, non sono emersi fatti censurabili, omissioni o irregolarità che richiedessero la segnalazione ai competenti organi di vigilanza e controllo o la menzione nella presente relazione.

Il Collegio Sindacale non è a conoscenza di altri fatti o esposti di cui fare menzione all’Assemblea.

Sulla base delle attività svolte, nel corso dell’esercizio 2012 sopra descritto, il Collegio Sindacale rinuncia ai termini previsti dall’art. 2429 Codice Civile per la messa a disposizione del bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione.

Premesso quanto sopra, il Collegio Sindacale, sulla base del Bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 a noi presentato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 febbraio 2013, non rileva motivi ostativi alla sua approvazione ed esprime parere favorevole in merito alla proposta di destinazione dell’utile e di distribuzione del dividendo presentata dal Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall’Assemblea del 27 aprile 2010 in base alle previsioni dello Statuto.

Nel ringraziarVi per la fiducia accordataci, Vi ricordiamo infine che con l’approvazione del presente bilancio viene a scadere il nostro mandato, oltre a quello conferito al Consiglio di Amministrazione, e Vi invitiamo pertanto a deliberare in merito.

S. Donato Milanese, 4 marzo 2013
Il Collegio Sindacale