Altre informazioni

Azioni proprie detenute dalla società e da imprese controllate

Le azioni proprie in portafoglio alla data del 31 dicembre 2011 sono analizzate nella tabella seguente:

Al 31 dicembre 2011 le azioni proprie in portafoglio ammontano a 192.553.051, ciascuna del valore nominale di 1 euro, pari al 5,39% del capitale sociale per un valore di libro complessivo pari a 783 milioni di euro. Dal 2008 non sono in corso programmi per l’acquisto di azioni proprie.

Si attesta inoltre che: (i) le società controllate da Snam Rete Gas S.p.A. non detengono, né sono state autorizzate dalle rispettive Assemblee ad acquistare azioni della Snam Rete Gas S.p.A.; (ii) Snam Rete Gas S.p.A. e le sue controllate, non detengono, né sono state autorizzate dalle rispettive Assemblee ad acquistare azioni della controllante Eni S.p.A..

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche e partecipazioni detenute

Le informazioni sui compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche e sulle partecipazioni dagli stessi detenute, sono fornite nella Relazione sulla remunerazione, predisposta ai sensi dell’art. 123 - ter del Decreto Legislativo n. 58/1998 (TUF) e approvata dal Consiglio di Amministrazione il 12 marzo 2012. La Relazione sulla remunerazione è disponibile sul sito internet all’indirizzo www.snam.it alla sezione Governance, cui si rinvia.

Piani di incentivazione dei dirigenti con azioni Snam

A partire dal 2009, Snam ha dato discontinuità al piano di incentivazione manageriale basato sull’assegnazione di stock option ai dirigenti di Snam e delle società controllate ai sensi dell’art. 2359 del Codice civile. Di seguito sono descritte le caratteristiche dei piani di stock option relative agli esercizi precedenti. Alla data del 31 dicembre 2011 sono in essere complessivamente n. 3.151.851 opzioni, per l’acquisto di n. 3.151.851 azioni ordinarie Snam del valore nominale di 1 euro, interamente esercitabili.

Piani di incentivazione 2002 - 2004 e 2005

In data 24 aprile 2002 l’Assemblea degli azionisti ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 luglio 2004, di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale a pagamento per l’ammontare massimo di euro 2.000.000 (pari a circa lo 0,1023% del capitale sociale) mediante emissione fino a 2.000.000 di azioni ordinarie, con godimento regolare, del valore nominale di 1 euro, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, ultimo comma, del Codice civile e dell’art. 134, secondo e terzo comma, del Decreto Legislativo n. 58/1998. Le azioni sono state offerte in sottoscrizione ai Dirigenti Snam Rete Gas S.p.A. e sue controllate nel triennio 2002 - 2004 ai sensi dell’art. 2359 del Codice civile. Il 27 aprile 2005 l’Assemblea ha successivamente autorizzato l’acquisto di n. 800.000 azioni proprie (pari a circa lo 0,04% del capitale sociale) al servizio del piano di stock option 2005. L’acquisto è stato concluso in data 28 luglio 2005.

Il Consiglio di Amministrazione, in esercizio della delega conferitagli dall’Assemblea, ha stabilito per i piani 2002 - 2004 e 2005, che il diritto di sottoscrizione può essere esercitato dopo tre anni dalla attribuzione dell’opzione (vesting period) e per cinque anni. Le opzioni sono personali, indisponibili e intrasferibili. Le opzioni non esercitate alla scadenza stabilita decadono e conseguentemente non attribuiscono alcun diritto all’assegnatario.

Nei casi di: (i) risoluzione consensuale del rapporto di lavoro dell’assegnatario; (ii) perdita del controllo da parte di Snam Rete Gas S.p.A. nella Società in cui l’assegnatario è dipendente; (iii) cessione a società non controllata dell’azienda (o del ramo d’azienda) di cui l’assegnatario è dipendente; (iv) decesso dell’assegnatario, lo stesso o gli eredi conservano il diritto di esercitare le opzioni entro il 31 dicembre dell’anno in cui termina il vesting period. In caso di risoluzione unilaterale del rapporto di lavoro prima della scadenza del triennio, sia da parte dell’azienda che dell’assegnatario, le opzioni si estinguono.

La sintesi delle assegnazioni effettuate nel periodo 2002 - 2005 e il relativo numero di opzioni in essere al 31 dicembre 2011 è la seguente:

Piano di incentivazione 2006 - 2008

Il 10 novembre 2005 l’Assemblea degli azionisti ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2357 del Codice civile, ad acquistare sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa italiana S.p.A. entro 18 mesi dalla data della delibera assembleare fino a massime n. 194.737.950 azioni ordinarie Snam e comunque fino all’ammontare complessivo non superiore a 800 milioni di euro³⁰.

L’Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2006, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione a disporre fino a un massimo di 9.000.000 di azioni proprie (pari allo 0,46% del capitale sociale) a valere sui piani di stock option da realizzarsi con tre assegnazioni annuali rispettivamente nel 2006, 2007 e 2008.

A differenza dei piani precedenti il piano di stock option 2006 - 2008 ha introdotto una condizione di performance ai fini dell’esercizio delle opzioni. Al termine di ciascun triennio di vesting dall’assegnazione, il Consiglio di Amministrazione determina il numero di opzioni esercitabili, in percentuale compresa tra zero e 100, in funzione del posizionamento del Total Shareholders’ Return medio (TSR) del titolo Snam rispetto a quello di 6 principali utilities europee quotate e operanti in mercati regolamentati.

Le opzioni possono essere esercitate dopo tre anni dall’assegnazione (vesting period) e per un periodo massimo di tre anni; decorsi sei anni dalla data di assegnazione, le opzioni non esercitate decadono e conseguentemente non attribuiscono più alcun diritto all’assegnatario. Nei casi di: (i) risoluzione consensuale del rapporto di lavoro dell’assegnatario; (ii) perdita del controllo da parte di Snam nella Società di cui l’assegnatario è dipendente; (iii) cessione a società non controllata dell’azienda (o del ramo d’azienda) di cui l’assegnatario è dipendente; (iv) decesso dell’assegnatario, lo stesso o gli eredi conservano il diritto di esercitare le opzioni entro il 31 dicembre dell’anno in cui termina il vesting period, in misura proporzionale al periodo trascorso tra l’assegnazione e il verificarsi dei suddetti eventi. Nei casi di risoluzione unilaterale del rapporto di lavoro, se l’evento accade nel corso del vesting period, le opzioni decadono; se l’evento accade nel corso del periodo di esercizio, le opzioni sono esercitabili entro tre mesi.

In data 29 luglio 2009, il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato il piano di stock option 2006 - 2008, in conseguenza ed effetto dell’operazione di aumento del capitale sociale a pagamento deliberata dall’Assemblea Straordinaria del 17 marzo 2009 e perfezionata in data 8 giugno 2009. La suddetta variazione ha riguardato, in coerenza con quanto previsto dai Regolamenti di attuazione del Piano, l’adeguamento tecnico del prezzo di esercizio e l’integrazione del numero delle opzioni assegnate ai destinatari del Piano medesimo, la cui attribuzione effettiva è soggetta al conseguimento dei previsti obiettivi di performance.

La sintesi delle assegnazioni effettuate nel periodo 2006 - 2008 e successive modifiche, e il relativo numero di opzioni in essere al 31 dicembre 2011 è la seguente:

Rapporti con parti correlate

Le operazioni compiute nell’esercizio da Snam e dalle imprese incluse nell’area di consolidamento con le parti correlate riguardano essenzialmente lo scambio di beni, la prestazione di servizi, la provvista e l’impiego di mezzi finanziari, inclusa la stipula di contratti derivati a copertura dei rischi di tasso di interesse, con l’impresa controllante Eni S.p.A. e con le altre imprese controllate dall’Eni S.p.A., nonché con l’Enel, società controllata dallo Stato, e le sue società controllate.

Questi rapporti rientrano nell’ordinaria gestione dell’impresa e sono generalmente regolate in base a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti. Tutte le operazioni poste in essere sono state compiute nell’interesse delle imprese del gruppo Snam.

Ai sensi delle disposizioni della normativa applicabile, la Società ha adottato procedure interne per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parte correlate, realizzate dalla Società stessa o dalle sue società controllate³¹.

Gli amministratori e sindaci rilasciano, semestralmente e/o in caso di variazioni, una dichiarazione in cui sono rappresentati i potenziali interessi di ciascuno in rapporto alla società e al gruppo e in ogni caso segnalano per tempo all’Amministratore Delegato (o al Presidente, in caso di interessi dell’Amministratore Delegato), il quale ne dà notizia agli altri amministratori e al Collegio Sindacale, le singole Operazioni che la società intende compiere, nelle quali sono portatori di interessi.

Gli ammontari dei rapporti di natura commerciale e diversa e di natura finanziaria con le parti correlate, la descrizione della tipologia delle operazioni più rilevanti, e l’incidenza delle stesse sulla situazione patrimoniale, sul risultato economico e sui flussi di cassa, sono evidenziate alla nota n. 36 delle Note al bilancio consolidato e, relativamente alla controllante Snam Rete Gas S.p.A., alla nota n. 32 delle Note al bilancio di esercizio.

Rapporti con il soggetto dominante e con le imprese soggette alla sua attività di direzione e coordinamento

Snam è soggetta all’attività di direzione e coordinamento dell’Eni S.p.A. I rapporti con l’Eni S.p.A. e con le imprese soggette alla sua attività di direzione e coordinamento costituiscono rapporti con parti correlate e sono commentati alla nota n. 36 “Rapporti con parti correlate” delle Note al bilancio consolidato e alla nota n. 32 delle Note al bilancio di esercizio.

Andamento della gestione delle società controllate

Per le informazioni sull’andamento della gestione nei settori in cui la società opera in tutto o in parte attraverso imprese controllate si rinvia ai paragrafi “Andamento della gestione nei settori di attività” e “Commento ai risultati economico-finanziari” della presente Relazione.

Sedi secondarie

In ottemperanza a quanto disposto dall’art. 2428 quarto comma del Codice civile, si attesta che Snam non ha sedi secondarie.

Attività di ricerca e sviluppo

Le attività di ricerca e sviluppo svolte da Snam, sono descritte per settore di attività al capitolo “Impegno per lo sviluppo sostenibile”.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio

Iniziative di sviluppo nelle infrastrutture del gas in Europa

Nel mese di gennaio 2012 Snam e Fluxys G hanno sottoscritto un accordo per la valutazione di future strategie congiunte finalizzate a cogliere potenziali opportunità di sviluppo nel settore gas in Europa. L’accordo interessa attività di trasporto, stoccaggio e rigassificazione di gas naturale, attraverso progetti mirati a rafforzare la flessibilità e la sicurezza degli approvvigionamenti delle attuali infrastrutture europee. Le iniziative riguardano anche i flussi bi-direzionali, in linea con le raccomandazioni e le disposizioni della Terza Direttiva europea, adottata dal Parlamento e dal Consiglio Ue per un mercato integrato del gas, al fine di promuovere i flussi transfrontalieri e di collegare le più importanti infrastrutture di scambio del gas nell’Europa nord-occidentale e meridionale.

In data 22 febbraio 2012 Snam e Fluxys G hanno stipulato un accordo congiunto per l’acquisto da Eni delle seguenti partecipazioni: (i) il 16,41% di Interconnector (UK) Ltd, proprietaria e operatore del gasdotto sottomarino che collega Regno Unito (Bacton) e Belgio (Zeebrugge) e consente un collegamento strategico bi-direzionale tra il Regno Unito e le maggiori piazze europee del trading di gas; (ii) il 51% in Interconnector Zeebrugge Terminal SCRL che comprende il terminale e gli impianti di compressione che collegano il gasdotto Interconnector al sistema di trasporto del gas in Belgio; (iii) il 10% in Huberator S.A., società controllata da Fluxys G e operatore dell’hub di trading del gas di Zeebrugge. L’operazione prevede l’acquisto delle suddette partecipazioni in quote paritetiche tra i due acquirenti, a fronte di un corrispettivo pari complessivamente a 150 milioni di euro.

Il perfezionamento dell’operazione è previsto entro il secondo semestre 2012, previa autorizzazione da parte delle competenti Autorità.