Sistema e regole di corporate governance

Adesione al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.

In linea con i valori affermati nel Codice Etico, integrità e trasparenza sono i principi che Snam persegue nel delineare un assetto di amministrazione e controllo adeguato alle proprie dimensioni e alla complessità della propria struttura operativa, nell’adottare un sistema di controllo interno adeguato ed efficace, nel comunicare con gli azionisti e gli altri stakeholder, curando particolarmente l’aggiornamento delle informazioni disponibili sul sito internet.

Snam ha aderito sin dalla quotazione in Borsa nel 2001 al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana. Con delibera consiliare del 19 dicembre 2011, Snam ha recepito le raccomandazioni in tema di remunerazione degli Amministratori previste dal Codice di Autodisciplina, come da ultimo modificate nella nuova edizione del Codice del dicembre 2011 (art. 6).

In relazione all’adesione al Codice, così come aggiornato nel dicembre 2011, il Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2012 ha esaminato le proposte presentate dalle funzioni competenti in merito all’esito delle analisi condotte e ha deliberato di concludere le valutazioni sugli adeguamenti necessari nell’adunanza consiliare precedente all’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio 2011, al fine di confermare l’adesione.

Il Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul Sito Internet di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it).

Il sistema di governance societario è orientato all’obiettivo della creazione di valore per gli azionisti, nella consapevolezza della rilevanza sociale delle attività in cui la Società è impegnata e in particolare della salvaguardia dell’ambiente, della salute e sicurezza delle persone, della tutela dei lavoratori e delle pari opportunità, della cooperazione con le comunità locali e nazionali in cui la Società è presente e in generale degli interessi di tutti gli stakeholder.

La struttura di Corporate Governance

La corporate governance di Snam è articolata secondo il modello tradizionale, che – fermi i compiti dell’Assemblea³³ – attribuisce la gestione aziendale al Consiglio di Amministrazione, le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale e quelle di revisione legale alla società di revisione incaricata dall’Assemblea degli azionisti.Il modello prescelto sancisce inoltre la distinzione tra le funzioni del Presidente e quelle dell’Amministratore Delegato; ad entrambi compete, ai sensi dell’art. 19, dello Statuto la rappresentanza della Società.

Si fornisce, di seguito, una sintesi grafica della struttura di governance della Società³⁴:

SINTESI GRAFICA

Statuto sociale

L’Assemblea straordinaria degli azionisti di Snam, il 5 dicembre 2011, ha modificato la denominazione sociale in “Snam S.p.A.” conseguentemente alla decisione di denominare “Snam Rete Gas S.p.A.” (o in forma abbreviata “Snam RG S.p.A.”), la Società controllata (100%) che, dal 1 gennaio 2012, a seguito del conferimento del ramo d’azienda da parte della stessa Snam, svolge direttamente attività di trasporto, dispacciamento, telecontrollo e misura del gas. L’attuale denominazione “Snam S.p.A.” intende assicurare l’identificazione della Società, inserita nel FTSE MIB, senza soluzione di continuità col passato. Inoltre il Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2012 ha deliberato di sottoporre alla prossima Assemblea Straordinaria del 26 e 27 aprile 2012 le modifiche statutarie al fine di assicurare l’ottemperanza delle disposizioni contenute nel TUF ed emanate dalla Consob in materia di rappresentanza dei generi negli organi sociali. Tali disposizioni troveranno applicazione in sede di prossimo rinnovo degli organi sociali, previsto al momento in concomitanza con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2012.

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell’art. 13 dello Statuto, i componenti del Consiglio di Amministrazione, eletti con voto di lista, variano da un minimo di cinque a un massimo di nove. Hanno diritto di presentare liste gli azionisti³⁵ che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno l’1% del capitale sociale (percentuale fissata dalla Consob). L’Assemblea del 27 aprile 2010 ha determinato in nove il numero degli amministratori, nominando il Consiglio di Amministrazione³⁶ e il Presidente del Consiglio, in carica per la durata di tre esercizi, fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2012.

Il Consiglio di Amministrazione è composto da 9 membri: Salvatore Sardo (Presidente), Carlo Malacarne (Amministratore Delegato), Alessandro Bernini, Davide Croff, Roberto Lonzar, Massimo Mantovani, Elisabetta Oliveri, Renato Santini e Mario Stella Richter (Consiglieri).

I consiglieri Salvatore Sardo, Carlo Malacarne, Alessandro Bernini, Davide Croff, Massimo Mantovani, Renato Santini, sono stati eletti sulla base della lista presentata da Eni S.p.A., mentre i consiglieri Roberto Lonzar, Elisabetta Oliveri e Mario Stella Richter sono stati eletti sulla base della lista presentata da alcuni azionisti di minoranza.

Il Consiglio di Amministrazione è l’organo centrale nel sistema di corporate governance di Snam ed è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e, in particolare, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l’attuazione e il raggiungimento dell’oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che la legge o lo statuto riservano all’Assemblea degli azionisti.

Con delibera 30 aprile 2010, il Consiglio ha nominato Amministratore Delegato Carlo Malacarne, affidandogli tutte le attribuzioni e i poteri che non sono riservati al Consiglio di Amministrazione³⁷, o al Presidente, per legge, statuto o delibera del Consiglio stesso.

Il Consiglio ha altresì attribuito al Presidente Salvatore Sardo i seguenti compiti, attribuzioni e deleghe. Il Presidente, oltre alle competenze attribuite dalla legge e dallo Statuto:

• ha la rappresentanza legale della società. Intrattiene rapporti con organi istituzionali e autorità, d’intesa e in coordinamento con l’Amministratore Delegato;
• convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione e ne fissa l’ordine del giorno, d’intesa con l’Amministratore Delegato. Ha un ruolo di impulso e vigilanza sui lavori del Consiglio, ne coordina i lavori, sovrintende al suo buon funzionamento, assicurando l’adeguata informativa dei consiglieri. Verifica l’attuazione delle delibere del Consiglio;
• sentito il parere del Comitato di Controllo Interno, valuta e condivide le proposte dell’Amministratore Delegato da sottoporre al Consiglio, relative alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del Preposto al controllo interno e del responsabile Internal Audit;
• valuta e condivide le proposte dell’Amministratore Delegato di nomina dei Direttori Generali, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dei componenti dell’Organismo di vigilanza ex decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, da sottoporre al Consiglio.

Nella stessa riunione Marco Reggiani, Direttore Affari Legali, Societari e Compliance della Società, è stato confermato quale Segretario del Consiglio di Amministrazione; in pari data, il Consiglio si è dotato di un Regolamento per disciplinare il proprio funzionamento.

Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Il Consiglio valuta periodicamente l’indipendenza e l’onorabilità degli amministratori nonché l’inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità.

Ai sensi delle disposizione statutarie, migliorative rispetto a quanto previsto dalla legge, almeno un amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a sette, ovvero almeno tre amministratori, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a sette, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate.

Nel caso in cui in capo ad un amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell’amministratore e provvede per la sua sostituzione, ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

L’indipendenza e l’onorabilità degli amministratori nonché l’inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità degli amministratori sono valutate successivamente alla nomina e almeno una volta l’anno dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto delle informazioni fornite dall’interessato o comunque a disposizione della Società. Il Consiglio di Amministrazione, nell’adunanza del 13 febbraio 2012 ha rilevato l’insussistenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità in capo agli amministratori e il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo dal Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162 da parte degli amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione nella medesima adunanza del 13 febbraio 2012 ha rilevato che gli amministratori non esecutivi Davide Croff, Roberto Lonzar, Renato Santini, Elisabetta Oliveri e Mario Stella Richter posseggono i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente e dal Codice di Autodisciplina. Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2012 ha effettuato, in adesione alle previsioni contenute nel Codice di Autodisciplina, la valutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati istituiti al suo interno, avvalendosi di Egon Zehnder International, un consulente esterno specializzato.

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto dei risultati dell’attività di valutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati condotta da Egon Zehnder International, ha espresso un giudizio ampiamente positivo sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati istituiti al suo interno.

Nel corso del 2011 è stata effettuata una riunione degli amministratori indipendenti finalizzata, in coerenza ai principi del Codice di Autodisciplina, a promuovere l’informativa e il dibattito sui temi di significativa importanza. In particolare in quella sede è stato illustrato dall’Amministratore Delegato ed esaminato il Progetto di adeguamento alle disposizioni del Decreto Legislativo n. 93 del 2011. Alla riunione sono stati invitati a partecipare i Sindaci sia di Snam sia della controllata Snam Rete Gas (all’epoca “Snam Trasporto”). Si sono, inoltre, tenuti incontri, con la partecipazione dei manager della Società, rivolti ad amministratori e sindaci finalizzati all’approfondimento di specifiche tematiche relative al business e alla normativa applicabile. Infine amministratori e sindaci hanno visitato l’impianto di stoccaggio di Sergnano (CR).

Collegio sindacale

In ottemperanza alle previsioni di legge e di Statuto il Collegio Sindacale di Snam si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti nominati dall’Assemblea per tre esercizi, rieleggibili al termine del mandato. Analogamente a quanto previsto per il Consiglio di Amministrazione e conformemente alle disposizioni applicabili, lo statuto prevede che i sindaci siano nominati mediante voto di lista, salvo il caso di sostituzione in corso di mandato.

Il 27 aprile 2010 l’Assemblea ha nominato sindaci³⁸, per la durata di tre esercizi e comunque fino alla data dell’Assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2012 Massimo Gatto (Presidente) Roberto Mazzei e Francesco Schiavone Panni, sindaci effettivi e Giulio Gamba e Luigi Rinaldi, sindaci supplenti. Roberto Mazzei, Francesco Schiavone Panni e Giulio Gamba sono stati eletti dalla lista presentata da Eni S.p.A. Massimo Gatto e Luigi Rinaldi sono stati eletti dalla lista presentata da alcuni azionisti di minoranza.

I sindaci sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità indicati nel decreto del 30 marzo 2000, n. 162 del Ministero della Giustizia. Ai fini del suddetto decreto le materie strettamente attinenti all’attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale, finanza aziendale. Agli stessi fini il settore strettamente attinente all’attività della Società è il settore ingegneristico e geologico.

Il Collegio Sindacale, sulla base delle dichiarazioni dagli stessi fornite, ha verificato il possesso da parte di tutti i componenti il Collegio, dei requisiti di indipendenza previsti dalla Legge nonché di quelli indicati per gli amministratori dall’articolo 3 del Codice di Autodisciplina.

38 Per maggiori informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei sindaci eletti si veda la sezione Governance del sito Internet di Snam S.p.A.

Società di Revisione

L’attività di revisione legale dei conti è affidata ai sensi di legge a una società di revisione, iscritta ad apposito albo, nominata dall’Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale.

In data 27 aprile 2010 l’Assemblea degli azionisti ha approvato la proposta di revoca per giusta causa “oggettiva” dell’incarico di revisione conferito alla PricewaterhouseCoopers S.p.A., al fine di assicurare uno svolgimento efficace delle attività di revisione della Società evitando gli effetti di disallineamento dell’incarico rispetto alla capogruppo Eni S.p.A.

In tale data l’Assemblea degli azionisti ha conferito l’incarico di revisione legale dei conti, per gli esercizi 2010-2018, alla società Reconta Ernst & Young S.p.A.

Compensi

Con delibera consiliare del 19 dicembre 2011, Snam ha recepito le raccomandazioni in tema di remunerazione degli Amministratori previste dal Codice di Autodisciplina, come da ultimo modificate nella nuova edizione del Codice del dicembre 2011, ivi inclusa la previsione riguardante la salvezza dei diritti quesiti derivanti da contratti stipulati o da regolamenti approvati prima del 31 marzo 2010.

In occasione del recepimento delle nuove raccomandazioni, il Consiglio di Amministrazione Snam ha inoltre:

• modificato il Regolamento del Comitato per la Remunerazione, per adeguare alle nuove raccomandazioni le previsioni riguardanti in particolare la composizione e i compiti del Comitato stesso;
• deliberato di rinviare l’approvazione della Politica sulle remunerazioni il 12 marzo 2012, in occasione dell’approvazione della Relazione sulla remunerazione prevista dall’ art. 123-ter del TUF, considerato che la prima sezione di tale Relazione riguarda l’illustrazione della Politica sulla remunerazione adottata e che, alla data della richiamata delibera consiliare, le disposizioni Consob volte a specificare in dettaglio il contenuto della Relazione, in attuazione dell’art.123- ter citato, non erano state ancora definitivamente emanate.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2012 ha approvato la Relazione sulla remunerazione prevista dall’ art. 123-ter del TUF, da sottoporre all’Assemblea degli Azionisti, contenente, tra l’altro, la Politica sulle remunerazioni del Presidente, dell’Amministratore Delegato e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. La Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell’art.123- te r del TUF è pubblicata nella sezione “Governance” del Sito Internet della Società, alla quale si rinvia.

ATTESTAZIONE DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO CIRCA L’ESISTENZA DELLE
CONDIZIONI DI CUI ALL’ARTICOLO 37 DEL REGOLAMENTO CONSOB 16191/07

Il Consiglio di Amministrazione nell’adunanza del 13 febbraio 2012 ha verificato, come tra l’altro già avvenuto nel corso dello scorso anno, che Snam soddisfa i requisiti elencati dal comma 1 dell’art. 37 della Delibera Consob 16191/07 e successive modificazioni e integrazioni per l’ammissione delle azioni di società Controllate sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di un’altra società alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano. L’attestazione del Consiglio di Amministrazione circa la rispondenza dell’interesse sociale del rapporto di tesoreria accentrata tra Snam e la controllante Eni S.p.A. è stata confermata dal Collegio Sindacale.

I COMITATI ISTITUITI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi del Codice di Autodisciplina, ha istituito per un più efficace svolgimento delle sue funzioni, tre Comitati: il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Nomine e il Comitato per il Controllo Interno.La composizione, i compiti ed il funzionamento dei comitati sono disciplinati dal Consiglio, in appositi regolamenti (disponibili nella sezione Governance del Sito Internet della Società), nel rispetto dei criteri fissati dal Codice stesso.

Inoltre, ai sensi dell’art. 16 dello Statuto, è stato istituito il Gestore Indipendente Combinato.

1) Il Comitato per la Remunerazione è composto da tre amministratori non esecutivi di cui due indipendenti, tra i quali il Presidente, Davide Croff. Gli altri componenti sono: Alessandro Bernini e Elisabetta Oliveri. Il Comitato svolge le seguenti funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori:

• sottopone all’approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla remunerazione e in particolare la Politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all’Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
• valuta periodicamente, l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata, formulando al Consiglio proposte in materia;
• formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e dell’Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
• formula le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio;
• propone, esaminate le indicazioni dell’Amministratore Delegato, i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria, nonché la definizione degli obiettivi di performance e la consuntivazione dei risultati aziendali dei piani di performance connessi alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe e all’attuazione dei piani di incentivazione;
• monitora l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;
• riferisce semestralmente al Consiglio sull’attività svolta.

Il Comitato esprime inoltre i pareri eventualmente richiesti dalla procedura in tema di operazioni con parti correlate nei termini previsti dalla medesima procedura.

In coerenza con quanto previsto dal Consiglio di Amministrazione in data 30 aprile 2010, il Comitato per la Remunerazione esamina annualmente la struttura retributiva del Preposto al Controllo Interno e Responsabile Internal Audit, verificandone la coerenza con i criteri generali approvati dal Consiglio per tutti i dirigenti e informando di quanto sopra il Presidente del Comitato per il Controllo Interno in funzione del parere che, al proposito, è chiamato ad esprimere in Consiglio.

2) Il Comitato Nomine, istituito dal Consiglio il 26 ottobre 2011, è composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi e indipendenti: Davide Croff, Roberto Lonzar e Renato Santini. Davide Croff presiede il Comitato. Il Comitato ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato svolge le seguenti funzioni:

• su proposta dell’Amministratore Delegato, sottopone al Consiglio di Amministrazione i candidati per il rinnovo degli organi sociali delle Controllate dirette. La proposta formulata dal Comitato è vincolante;
• elabora e propone: a) procedure di autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati, b) direttive in relazione ai limiti e divieti di cumulo di incarichi da parte di consiglieri Snam e Controllate, c) criteri di valutazione dei requisiti di professionalità e indipendenza dei consiglieri di amministrazione di Snam e Controllate, nonché delle attività svolte in concorrenza;
• riferisce semestralmente al Consiglio sull’attività svolta.

3) Il Comitato per il Controllo Interno, composto da tre amministratori non esecutivi indipendenti, così come definiti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio stesso relativamente alle funzioni di vigilanza sul generale andamento della gestione della Società. In particolare il Comitato svolge, tra l’altro, le seguenti funzioni:

• valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con la Società di revisione, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• su richiesta del Presidente o dell’Amministratore Delegato della Società, esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
• esamina il piano di lavoro preparato dal Responsabile dell’Internal Audit nonché le relazioni periodiche, almeno semestrali, da esso predisposte sull’attività svolta;
• svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione, in particolare esprime un parere sulle regole per la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e di quelle nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse, in proprio o per conto terzi.

4) La Deliberazione ARG/com 57/2010 dell’Autorità per l’Energia Elettrica e il Gas, modificando e integrando la Deliberazione n. 11/07 in materia di separazione funzionale delle attività regolate nel settore del gas naturale, ha stabilito che, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 9 della citata Delibera 11/2007, (“Testo Integrato Unbundling” o “T.I.U”) possono essere gestite congiuntamente, senza che queste siano tra loro soggette agli obblighi di separazione funzionale, tra le altre, le attività di stoccaggio, rigassificazione, trasporto, dispacciamento, distribuzione e misura del gas naturale.

Il Consiglio di Amministrazione con delibera del 27 luglio 2010 ha costituito il Gestore Indipendente Combinato (“Il Gestore”) ex art. 9 del Testo Integrato Unbundling, quale organismo collegiale preposto alla gestione congiunta delle attività di trasporto e dispacciamento, distribuzione, stoccaggio e rigassificazione del gas naturale, composto dai soggetti che, pro-tempore, ricoprono la carica di:

• Amministratore Delegato di Snam;
• Amministratore Delegato di Snam Rete Gas S.p.A.³⁹ ;
• Amministratore Delegato di GNL Italia;
• Amministratore Delegato di Italgas;
• Amministratore Delegato di Stogit;

e ha conferito al Gestore medesimo tutti i poteri per l’espletamento delle proprie funzioni. Il Gestore Indipendente Combinato ha adottato il proprio regolamento di funzionamento.

L’Amministratore Delegato di Snam presiede il Gestore e rappresenta altresì la struttura organizzativa, parte del Gestore, preposta a esprimere parere vincolante al Consiglio di Amministrazione in conformità e ai fini di cui all’art. 11.5 lett. c) del T.I.U. per tutte le decisioni assunte dal medesimo organo che riguardino aspetti gestionali ed organizzativi delle attività, sulle eventuali decisioni che possano incidere direttamente o indirettamente sull’indipendenza del sistema di trasporto nonché per l’approvazione del piano di sviluppo di cui al comma 11.1 lettera b), punto i) del T.I.U.

Il Gestore ha nominato il Garante, nella persona del Responsabile Compliance e Assurance di Conformità di Snam, per la corretta gestione delle informazioni commercialmente sensibili gestite nell’ambito dell’attività di trasporto, dispacciamento, distribuzione, stoccaggio e rigassificazione del gas naturale, in coerenza con la nomina dello stesso a Responsabile della Conformità nella controllata Snam Rete Gas, nella quale, in tale ruolo, assicura anche lo svolgimento dei compiti di Garante.

RECEPIMENTO DECRETO LEGISLATIVO 1 GIUGNO 2011 N. 93 E CONSEGUENTE
ASSETTO ORGANIZZATIVO DI SNAM E SUE CONTROLLATE

Con il Decreto Legislativo 1 giugno 2011 n. 93 recante “Attuazione delle direttive 2009/72/CE, 2009/73/CE e 2008/92/CE relative a norme comuni per il mercato interno dell’energia elettrica, del gas naturale e ad una procedura comunitaria sulla trasparenza dei prezzi al consumatore finale industriale di gas e di energia elettrica, nonché abrogazione delle direttive 2003/54/CE e 2003/55/CE” (il “Decreto”), il legislatore italiano ha recepito la Direttiva 2009/73/CE, che ha introdotto nuove disposizioni in materia di separazione dei gestori di sistemi di trasporto del gas naturale dalle altre attività della filiera del gas.

Il Decreto dispone che l’impresa maggiore di trasporto si conformi alla disciplina del “Gestore di trasporto indipendente” (c.d. Independent Transmission Operator o ITO) (il “Gestore”).

Secondo la disciplina del modello ITO, la conformità del Gestore ai requisiti previsti dal Decreto per qualificare la separazione del Gestore stesso rispetto all’impresa verticalmente integrata deve essere certificata dall’Autorità per l’Energia Elettrica e il Gas.

Il Decreto, inoltre: (i) per le attività di distribuzione, ha confermato il regime di separazione societaria e funzionale già previsto con la direttiva 2003/55/CE, (ii) per le attività di stoccaggio ha previsto l’obbligo di separazione societaria dalla società proprietaria della rete di trasporto qualora quest’ultima abbia adottato il modello ISO (previsto per le imprese minori di trasporto) e (iii) per le attività di rigassificazione, oltre all’individuazione dei compiti del gestore del sistema di gnl, ha confermato il principio di separazione contabile delle attività di gnl dalle altre attività della filiera del gas.

Il Gestore, ottenuta detta certificazione, è approvato e designato dal Ministero dello sviluppo economico quale “Gestore del sistema di trasporto”. Tale designazione è notificata alla Commissione europea e pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea.

Il Consiglio di Amministrazione di Snam, per ottemperare alla disciplina del Decreto, ha individuato quale modalità più efficiente il conferimento del ramo d’azienda dell’attività di trasporto, dispacciamento, telecontrollo e misura del gas nella controllata al 100% Snam Rete Gas S.p.A. (fino al 31 dicembre 2011 denominata “Snam Trasporto”), per la quale è stata pertanto richiesta la certificazione quale Gestore di Trasporto Indipendente.

Il 21 dicembre 2011 è stato sottoscritto l’atto di conferimento, con efficacia 1 gennaio 2012, previa autorizzazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti tenutasi il 5 dicembre 2011, ai sensi di Statuto (art.12.2).

Per effetto della conseguente riorganizzazione societaria, si è determinato un assetto organizzativo che, con la finalità di rafforzare le regole di separazione funzionale dall’impresa verticalmente integrata (Eni), è costituito da quattro società operative direttamente controllate da Snam (GNL Italia, Italgas, Snam Rete Gas e Stogit, unitamente alla società indirettamente controllata Napoletanagas), focalizzate sulla gestione e sullo sviluppo dei rispettivi business e da una società Corporate (Snam) con il ruolo di:

(a) indirizzo strategico, direzione, coordinamento e controllo sulle Controllate;

(b) erogazione dei servizi di supporto al business nei confronti delle Controllate (anche attraverso l’internalizzazione dei servizi erogati in precedenza da Eni e sue controllate) in coerenza alla disciplina del Decreto, allo scopo di preservare i livelli di efficienza operativa ottenuti in seguito all’acquisizione di Italgas e di Stogit effettuata nel corso del 2009.

In ottemperanza alle disposizioni del Decreto, Snam Rete Gas è stata dotata di un assetto di governance⁴⁰, di competenze e strutture organizzative autonome e conformi agli specifici requisiti previsti dallo stesso (ivi compresi il personale e la proprietà degli asset).

IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Snam ha adottato un sistema di controllo interno conforme alle indicazioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate e allineato alle best practice di riferimento. La finalità del sistema di controllo è (i) assicurare l’adeguatezza dei diversi processi aziendali in termini di efficacia, efficienza ed economicità, (ii) garantire l’affidabilità e la correttezza delle scritture contabili e la salvaguardia del patrimonio aziendale e (iii) assicurare la conformità degli adempimenti operativi alle normative interne ed esterne, alle direttive e agli indirizzi aziendali aventi la finalità di garantire una sana e corretta gestione dell’impresa.

La responsabilità del sistema di controllo interno compete al Consiglio di Amministrazione che provvede, con l’assistenza del Comitato per il Controllo Interno, a fissarne le linee di indirizzo e a verificarne periodicamente l’adeguatezza e l’effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali vengano identificati e gestiti in modo idoneo.

L’Amministratore Delegato ha il compito di dare attuazione agli indirizzi formulati dal Consiglio di Amministrazionemediante la progettazione, la gestione e il monitoraggio del sistema di controllo interno; in ossequio a quanto suggerito al riguardo dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione l’11 dicembre 2008 ha nominato l’Amministratore Delegato in qualità di Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno.

Il Consiglio, aderendo alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, ha inoltre confermato il 30 aprile 2010 la nomina del Preposto al controllo interno, individuato nel Responsabile della funzione Internal Audit della Società che è posto alle dipendenze dell’Amministratore Delegato. Al fine di assicurarne la necessaria indipendenza, la nomina, revoca e remunerazione del Preposto sono approvate dal Consiglio di Amministrazione che approva anche il programma ed il budget dell’attività di internal audit.  

Il Preposto riferisce regolarmente del proprio operato all’Amministratore Delegato nonché, con cadenza semestrale (salvo che le circostanze richiedano un più tempestivo ragguaglio), al Comitato per il Controllo Interno e al Collegio Sindacale.

L’applicazione del sistema di controllo è affidata alla responsabilità primaria del management funzionale in quanto le attività di controllo costituiscono parte integrante dei processi gestionali. Il management deve quindi favorire la creazione di un ambiente positivamente orientato al controllo e presidiare in particolare i “controlli di linea”, costituiti dall’insieme delle attività di controllo che le singole unità operative o le singole società svolgono sui propri processi. L’Internal Audit ha la responsabilità di verificare l’adeguatezza del sistema di controllo interno e accertare che esso fornisca ragionevoli garanzie affinché l’organizzazione possa conseguire in modo economico ed efficiente i propri obiettivi; a tal fine monitora l’efficacia dei controlli posti in essere proponendo suggerimenti e azioni correttive al management in merito alle carenze riscontrate.

Lo Statuto prevede inoltre che il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell’Amministratore Delegato, d’intesa con il Presidente, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, nomini, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio di Amministrazione del 29 ottobre 2007, nel rispetto dei requisiti di professionalità previsti dallo statuto, su proposta dell’Amministratore Delegato, d’intesa con il Presidente e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari il Dr. Antonio Paccioretti, Direttore Pianificazione, Amministrazione, Finanza e Controllo di Snam. Il Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2012 ha verificato l’adeguatezza dei poteri e dei mezzi a disposizione del Dirigente preposto per l’esercizio per l’esercizio dei compiti attribuiti, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili in essere.

Il sistema di controllo interno è sottoposto nel tempo a verifica ed aggiornamento, al fine di garantirne costantemente l’idoneità a presidiare le principali aree di rischio dell’attività sociale, in rapporto alla tipicità dei propri settori operativi e della propria configurazione organizzativa, anche in funzione di eventuali novità legislative e regolamentari.

PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Il sistema di controllo interno sull’informativa finanziaria è il processo volto a fornire la ragionevole certezza sull’attendibilità⁴¹ dell’informativa finanziaria medesima e sulla capacità del processo di redazione del bilancio di produrre l’informativa finanziaria in accordo con i principi contabili di generale accettazione.

Snam si è dotata di un corpo normativo che definisce le norme, le metodologie, i ruoli e le responsabilità per la progettazione, l’istituzione e il mantenimento nel tempo del sistema di controllo interno sull’informativa societaria di Snam e delle Controllate nonché per la valutazione della sua efficacia.

Il corpo procedurale sul sistema di controllo sull’informativa societaria è stato definito coerentemente alle previsioni dell’art. 154-bis del Testo Unico della Finanza e tenuto conto delle prescrizioni dalla legge statunitense Sarbanes-Oxley Act of 2002 (SOA), cui la controllante Eni S.p.A. è sottoposta, in qualità di emittente quotato al New York Stock Exchange (NYSE), che si riflettono su Snam in quanto società controllata rilevante.

Il modello di controllo interno sull’informativa societaria adottato da Snam è basato sul COSO Report (“Internal Control – Integrated Framework” pubblicato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).

Oltre che a Snam, il modello di controllo definito è applicato alle imprese da essa Controllate a norma dei principi contabili internazionali in considerazione della loro significatività ai fini della predisposizione dell’informativa finanziaria. Le imprese Controllate da Snam adottano il modello di controllo definito quale riferimento per la progettazione e l’istituzione del proprio sistema di controllo, in modo da renderlo adeguato rispetto alle loro dimensioni e alla complessità delle attività svolte.

La progettazione, l’istituzione e il mantenimento del sistema di controllo sono garantiti attraverso: il risk assessment, l’individuazione dei controlli, la valutazione dei controlli e i flussi informativi (reporting).

I controlli sono oggetto di valutazione per verificarne nel tempo la bontà del disegno e l’effettiva operatività; a tal fine, sono state previste attività di monitoraggio di linea, affidate al management responsabile dei processi/attività rilevanti, e attività di monitoraggio indipendente, affidate all’Internal Audit.

Gli esiti delle attività di monitoraggio sono oggetto di reporting periodico sullo stato del sistema di controllo che coinvolge tutti i livelli della struttura organizzativa di Snam e delle società Controllate rilevanti quali i responsabili operativi di business e i responsabili di funzione fino ai Responsabili amministrativi e gli Amministratori Delegati.

Le valutazioni di tutti i controlli istituiti in Snam e nelle Controllate sono portate a conoscenza del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari che, sulla base di tali informazioni, redige una relazione semestrale sull’adeguatezza ed effettiva applicazione del sistema di controllo condivisa con l’Amministratore Delegato.

CODICE ETICO

In data 12 luglio 2011, il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato il Codice Etico, che recepisce i più moderni orientamenti in materia di etica e sostenibilità di impresa, in piena coerenza all’obiettivo di recepire l’insieme dei valori che la Società riconosce, accetta e condivide e le responsabilità che si assume verso l’interno e l’esterno dell’azienda.

Al Codice Etico Snam è unito uno specifico Addendum che tiene conto delle specificità delle attività svolte da Snam e Controllate, oggetto di regolazione da parte dell’Autorità per l’energia elettrica e il gas. Particolare rilievo è dato ai rapporti con l’Autorità per l’Energia Elettrica e il Gas e alla normativa Unbundling.

Le funzioni di Garante del Codice Etico sono state assegnate all’Organismo di Vigilanza al quale possono essere presentate:

• richieste di chiarimenti o di interpretazioni sui principi e contenuti del Codice;
• suggerimenti in merito all’applicazione del Codice;
• segnalazioni di violazioni del Codice di diretta o indiretta rilevazione.

Le Persone che lavorano in Snam, senza distinzioni o eccezioni, hanno il dovere di osservare e di fare osservare tali principi nell’ambito delle proprie funzioni e responsabilità. In nessun modo la convinzione di agire a vantaggio della Società può giustificare l’adozione di comportamenti in contrasto con questi principi.

MODELLO 231

Il Decreto Legislativo n. 231 dell’8 giugno 2001 ha introdotto la disciplina della responsabilità amministrativa delle società in base alla quale queste possono essere ritenute responsabili, e conseguentemente sanzionate, in relazione a taluni reati commessi o tentati nell’interesse o a vantaggio della società da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dell’ente stesso ( c.d. soggetti in posizione apicale o “apicali”); da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti succitati (c.d. soggetti sottoposti all’altrui direzione). La responsabilità della Società viene esclusa se essa ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione di reati, modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire i reati stessi e ha istituito un Organismo preposto a vigilare sul funzionamento e sull’osservanza dei modelli.

In relazione a ciò, Snam e le Controllate hanno dato attuazione alle disposizioni di legge adottando un proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo, commisurato alle proprie specificità, e nominando ciascuna un proprio Organismo di Vigilanza incaricato di monitorare l’attuazione del Modello e la sua effettiva applicazione.

E’ stato costituito un team multifunzionale - “Team 231” - con lo scopo di individuare e sviluppare le attività necessarie per l’aggiornamento del modello 231 della Società e delle Controllate tramite il recepimento sia delle novità legislative introdotte nel campo di applicazione del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 sia dei mutamenti organizzativi conseguenti all’acquisizione di Italgas e Stogit.

Il Team 231, supportato nello svolgimento della sue attività da PriceWaterhouse Coopers in qualità di consulente tecnico e metodologico esperto in materia di responsabilità amministrativa e compliance, ha provveduto ad aggiornare i Modelli 231 di Snam S.p.A. e delle Controllate.

L’’Organismo di Vigilanza di Snam è costituito dal Direttore Personale, Organizzazione e Security, dal Responsabile Internal Audit, dal Responsabile Compliance e Assurance di Conformitàe da due componenti esterni, uno dei quali con funzione di Presidente.

LINEE GUIDA ANTI-CORRUZIONE

Snam attribuisce da molto tempo primario rilievo al tema della lotta alla corruzione, con l’approvazione, da ultimo, da parte del Consiglio di Amministrazione, delle Linee Guida Anti-Corruzione, volte a riversare – insieme alle procedure che disciplinano in dettaglio le attività considerate a rischio (le c.d. Procedure Ancillari Anti-Corruzione) - in un quadro sistematico di riferimento la normativa interna in materia di lotta alla corruzione, assicurando il massimo rispetto da parte di Snam e del suo personale del Codice Etico, del Modello 231 e delle Leggi Anti-Corruzione nazionali e internazionali. Conformemente alle best practices internazionali è stata, da un lato, costituita, nell’ambito della Direzione Affari Legali Societari e Compliance di Snam, un’unità anti-corruzione, con il compito di fornire supporto in materia alle unità di business di Snam e delle sue società Controllate e, dall’altro, avviata un’attività formativa mirata in modalità e-learning e con interventi in aula destinata ai neo assunti .

Il Consiglio di Amministrazione di Snam, nell’adunanza del 10 febbraio 2010, ha adottato le “Linee Guida Anti-Corruzione” (recependo l’analoga policy introdotta dalla controllante Eni). Nell’adunanza del 13 febbraio 2012, il Consiglio di Amministrazione ha dato mandato all’Amministratore Delegato di provvedere all’adozione e agli aggiornamenti delle MSG in materia di compliance tenuto conto del recepimento delle analoghe normative Eni (con riferimento, tra l’altro, ai temi legati alla lotta alla corruzione).

PROCEDURA OPERAZIONI CON INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E SINDACI E
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, modificata con Delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 la Consob ha approvato il regolamento sulle operazioni con parti correlate effettuate, direttamente o tramite società Controllate, dalle società quotate e dagli emittenti azioni diffuse con i soggetti in potenziale conflitto d’interesse, tra cui azionisti di riferimento o di controllo, amministratori, sindaci e alti dirigenti, inclusi i loro stretti familiari.

La riforma del diritto societario (art. 2391 -bis del Codice civile) ha affidato alla Consob, in quanto Autorità di vigilanza e regolamentazione dei mercati finanziari, il compito di definire i principi generali della normativa, al fine di “assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate”.

Scopo della disciplina è quello di rafforzare la tutela degli azionisti di minoranza e degli altri portatori di interessi attraverso il contrasto di eventuali abusi, che possono scaturire nelle operazioni in potenziale conflitto d’interesse effettuate con parti correlate (tra queste, a mero titolo di esempio, fusioni, acquisizioni, dismissioni, aumenti di capitale riservati).

In sintesi il regolamento prevede:

a) il rafforzamento del ruolo degli amministratori indipendenti in tutte le fasi del processo decisionale sulle operazioni con parti correlate;

b) il regime di trasparenza.

Il Consiglio di Amministrazione con deliberazione del 30 novembre 2010 ha approvato la procedura “Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate”, che si applica dal 1 gennaio 2011, adottata ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2391 bis del Codice civile e della Delibera Consob “Regolamento operazioni con parti correlate” nr 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni.

Nella riunione del 13 febbraio 2012, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato la prima verifica annuale, che anticipa il termine triennale previsto da Consob, sull’efficacia della procedura, come prescritto nella medesima, ed ha approvato alcuni aggiornamenti per tener conto di specifiche esigenze operative emerse nel primo anno di applicazione nonché del modificato assetto organizzativo di Snam e Controllate.

Sulla procedura e sulle relative modifiche ha espresso preventivo parere favorevole e unanime il Comitato per il Controllo Interno di Snam, interamente composto da amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa e del citato Regolamento.

TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Conformemente alle previsioni normative in materia di Market Abuse, il Consiglio di Amministrazione, in data 13 febbraio 2012 ha aggiornato la “Procedura di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate e dei documenti riguardanti Snam e gli strumenti finanziari da essa emessi”, la “Procedura relativa all’identificazione dei soggetti rilevanti e alla comunicazione delle operazioni da essi effettuate, anche per interposta persona, aventi ad oggetto azioni emesse dalla Snam o altri strumenti finanziari ad esse collegati” (“Procedura Internal Dealing”) e la procedura “Tenuta e aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate nella Snam”.⁴² In particolare, la Procedura Internal Dealing (i) individua i soggetti rilevanti, (ii) le operazioni assoggettate a obblighi di comunicazione e (iii) e gli obblighi di comportamento in relazione alla comunicazione.

DIRITTI DEGLI AZIONISTI

Per coinvolgere attivamente gli azionisti nella vita societaria, Snam ha adottato diverse misure tese a favorire la partecipazione degli azionisti alle decisioni di competenza assembleare, facilitando l’esercizio dei loro diritti. In particolare, Snam ha apportato, nel corso del 2010, le modifiche statutarie conseguenti al recepimento in Italia della Direttiva 2007/36/CE relativa all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate (c.d. Shareholders’ Rights Directive)⁴³.

Attraverso l’introduzione di istituti per i quali la normativa attribuiva alle società la facoltà di scelta, Snam ha inteso fornire agli azionisti ulteriori strumenti per agevolare la partecipazione all’assemblea e l’esercizio del diritto di voto (quali, ad esempio, la nomina del rappresentante designato dalla società con azioni quotate).

Dal 2010 il sito è stato arricchito dalla “Guida agli azionisti”⁴⁴, anche in versione interattiva, che si propone di fornire una sintesi di informazioni utili a tutti gli azionisti per vivere attivamente l’investimento in Snam.