4. Titoli che conferiscono diritti speciali e poteri speciali

Titoli che conferiscono diritti speciali

Non sono emessi titoli che conferiscono diritti speciali. Lo Statuto non prevede l’emissione di azioni a voto maggiorato.

Poteri speciali

Diversi Stati dell’Unione Europea, inclusa l’Italia, hanno introdotto alcuni poteri speciali dello Stato esercitabili con riferimento all’operatività e agli assetti proprietari delle società operanti in settori reputati strategici e di interesse nazionale. Tali poteri si traducono generalmente in un diritto di controllo dello Stato su determinati cambiamenti della compagine proprietaria delle società soggette a tali disposizioni e/o in un diritto di veto all’assunzione di determinate decisioni strategiche.

A seguito dei rilievi effettuati dagli organi dell’Unione Europea sulla normativa italiana in materia dei poteri speciali dello Stato¹⁵ (cd. normativa sulla “golden share”), e dopo successivi interventi normativi¹⁶, il Governo Italiano ha emanato il decreto legge 15 marzo 2012 n. 21 (convertito con modifiche, dalla legge 11 maggio 2012 n. 56) che disciplina i “poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell’energia, dei trasporti e delle comunicazioni” (“Decreto Legge 21/2012”). La normativa prevede una distinta disciplina relativamente ai settori della difesa e della sicurezza nazionale, da una parte, e “agli attivi strategici nei settori dell’energia, dei trasporti e delle comunicazioni” dall’altra.

Quadro di riferimento normativo di interesse per Snam

Per quanto di interesse per Snam, l’art. 2 del Decreto Legge 21/2012 prevede che, con uno o più regolamenti, adottati con Decreto del Presidente della Repubblica, siano individuati le reti e gli impianti, i beni e i rapporti di rilevanza strategica per l’interesse nazionale nel settore dell’energia, dei trasporti e delle comunicazioni (gli “Attivi Rilevanti”).

È quindi previsto che qualsiasi delibera, atto o operazione adottato da una società che detiene uno o più degli Attivi Rilevanti e che abbia per effetto modifiche della titolarità, del controllo o della disponibilità dei medesimi Attivi Rilevanti o il cambiamento della loro destinazione, debba essere notificato da parte della Società alla Presidenza del Consiglio dei Ministri entro 10 giorni e comunque prima che vi sia data attuazione. Devono essere notificate nei medesimi termini le delibere dell’assemblea o degli organi di amministrazione concernenti il trasferimento di società controllate che detengono i predetti Attivi Rilevanti.

Entro 15 giorni dalla notifica, il Presidente del Consiglio dei Ministri, con decreto adottato su conforme deliberazione del Consiglio dei Ministri, può: (i) comunicare l’eventuale veto; (ii) imporre specifiche prescrizioni o condizioni ogniqualvolta ciò sia sufficiente ad assicurare la tutela degli interessi pubblici. Decorso il termine di 15 giorni dalla notifica senza che il Presidente del Consiglio dei Ministri abbia adottato alcun provvedimento, l’operazione può essere effettuata.

Si prevede, inoltre, che l’acquisto a qualsiasi titolo da parte di un soggetto esterno all’Unione Europea di partecipazioni in società che detengono gli Attivi Rilevanti debba essere notificato, sempre entro 10 giorni, alla Presidenza del Consiglio dei Ministri. Qualora l’acquisto comporti una minaccia di grave pregiudizio agli interessi essenziali dello Stato, il Presidente del Consiglio dei Ministri, con decreto adottato su conforme deliberazione del Consiglio dei Ministri, può, entro 15 giorni dalla notifica: (i) condizionare l’efficacia dell’acquisto all’assunzione da parte dell’acquirente di impegni diretti a garantire la tutela dei predetti interessi; (ii) opporsi all’acquisto, in casi eccezionali di rischio per la tutela dei predetti interessi, non eliminabili attraverso l’assunzione di specifici impegni. Anche in questo caso, decorso il termine di 15 giorni dalla notifica senza che il Presidente del Consiglio dei Ministri abbia adottato alcun provvedimento, l’acquisto può essere perfezionato.

La legge stabilisce altresì che tali poteri possano essere esercitati “esclusivamente sulla base di criteri oggettivi e non discriminatori”.

La normativa sopra descritta, in base all’art. 3 del Decreto Legge 21/2012, abroga le disposizioni della normativa sulla “golden share”¹⁷ a decorrere dall’entrata in vigore dei predetti decreti e regolamenti volti a individuare le reti e gli impianti di rilevanza strategica per l’interesse nazionale nei settori dell’energia, dei trasporti e delle comunicazioni.

È stato adottato, con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 30 novembre 2012 n. 253, il “regolamento di individuazione delle attività di rilevanza strategica e delle attività strategiche chiave nei settori della difesa e della sicurezza nazionale”, in cui, con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 2 ottobre 2013 n. 129, è stato inserito l’articolo 2-bis relativo agli “attivi di rilevanza strategica nel settore delle comunicazioni”. Inoltre, in data 6 giugno 2014 sono stati pubblicati in Gazzetta Ufficiale i due decreti che attuano l’art. 2, comma 9 del Decreto Legge 21/2012, approvati dal Consiglio dei Ministri il 14 marzo 2014, che individuano: (i) gli attivi di rilevanza strategica nei settori dell’energia¹⁸, dei trasporti e delle comunicazioni (D.P.R. 25 marzo 2014, n. 85) e (ii) le procedure per l’attivazione dei poteri speciali nei settori dell’energia, dei trasporti e delle comunicazioni (D.P.R. 25 marzo 2014 n. 86). Da ultimo, in data 2 ottobre 2014, è stato pubblicato il testo del DPCM 6 agosto 2014, recante la “disciplina delle attività di coordinamento della Presidenza del Consiglio dei ministri propedeutiche all’esercizio dei poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, e sulle attività di rilevanza strategica dei settori dell’energia, dei trasporti e delle telecomunicazioni”.