Sezione III - Struttura del Sistema di Governo Societario adottato dalla Società

1. Assemblea e diritti degli azionisti

L’Assemblea è il momento istituzionale di incontro privilegiato tra il management della Società e i suoi azionisti. Per coinvolgere attivamente gli azionisti nella vita societaria, Snam ha adottato diverse misure tese a favorire la partecipazione degli azionisti alle decisioni di competenza assembleare, facilitando l’esercizio dei loro diritti.

In particolare, Snam ha apportato, nel corso del 2010, modifiche statutarie conseguenti al recepimento in Italia tramite il Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 27, della Direttiva 2007/36/CE, relativa all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate (cd. “Shareholders’ Rights Directive”).

Attraverso l’introduzione di istituti per i quali la normativa attribuisce alle società la facoltà di scelta, la Società ha inteso fornire agli azionisti ulteriori strumenti per agevolare la partecipazione all’Assemblea e l’esercizio del diritto di voto (quali, ad esempio, la nomina del rappresentante designato dalla società con azioni quotate). Lo Statuto sociale prevede un’unica convocazione sia per l’Assemblea ordinaria sia per quella straordinaria.

Assemblea ordinaria

L’Assemblea ordinaria delibera sulle materie a essa riservate dalla legge e con le maggioranze stabilite ai sensi di legge, fatto salvo quanto di seguito descritto.

In base a quanto disposto dall’articolo 12 dello Statuto, l’Assemblea ordinaria autorizza altresì le deliberazioni aventi a oggetto la cessione, il conferimento, l’affitto, l’usufrutto e ogni altro atto di disposizione, anche nell’ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli dell’azienda ovvero di rami di azienda di rilevanza strategica inerenti attività di trasporto e di dispacciamento del gas, ferma restando, ai sensi dell’art. 2364, comma 1, n. 5 del codice civile, la responsabilità degli amministratori per gli atti compiuti dagli stessi. Le deliberazioni aventi a oggetto tali materie sono adottate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea.

Assemblea straordinaria

L’Assemblea in sede straordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge, fatto salvo quanto di seguito descritto, con il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea.

L’articolo 12 dello Statuto sociale prevede la competenza del Consiglio di Amministrazione a deliberare in merito a:

• la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile, anche quali richiamati per la scissione;
• l’istituzione, modifica e soppressione di sedi secondarie;
• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;
• l’adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Regolamento assembleare

Secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, l’Assemblea degli azionisti è disciplinata da un regolamento assembleare che prevede l’ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee della Società e garantisce il diritto a ciascun socio intervenuto di esprimere la propria opinione sugli argomenti in discussione.

La Società ha adottato un regolamento assembleare con delibera dell’Assemblea ordinaria del 27 luglio 2001 (successivamente modificato il 27 aprile 2004 e il 13 aprile 2011), consultabile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it (PDF)).

Diritto di intervento in assemblea

Il diritto di intervento in Assemblea è disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto, dal regolamento assembleare e dalle disposizioni contenute nell’avviso di convocazione. Per la legittimazione all’intervento in Assemblea si osserva la disciplina di legge.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei limiti di legge, che potrà essere notificata mediante posta elettronica certificata. I relativi documenti sono conservati presso la Società.

Il regolamento assembleare disciplina, tra l’altro, le modalità attraverso le quali è garantito il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione. In particolare, in apertura dei lavori, il Presidente dell’Assemblea illustra gli argomenti posti all’ordine del giorno e fissa la durata massima di ciascun intervento. La richiesta di intervento sui singoli argomenti all’ordine del giorno può essere presentata all’ufficio di Presidenza dal momento della costituzione dell’Assemblea e fino a quando il Presidente dell’Assemblea non abbia aperto la discussione su ciascun argomento all’ordine del giorno.

Per agevolare la partecipazione azionaria, lo Statuto prevede che la Società metta a disposizione delle associazioni di azionisti dotate dei requisiti previsti dalla normativa vigente spazi necessari alla comunicazione e allo svolgimento dell’attività di raccolta di deleghe di azionisti dipendenti della Società e delle sue Controllate. Le modalità e i termini di tale raccolta vengono concordati di volta in volta con i legali rappresentanti di dette associazioni.

I soci possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea. Alle domande pervenute prima dell’Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. L’informativa è fornita nel rispetto della disciplina delle informazioni “price sensitive”.

Assemblee durante l’esercizio 2014

Nell’esercizio 2014 l’Assemblea si è riunita due volte il 15 aprile 2014, in sede ordinaria e il 10 dicembre 2014 in sede straordinaria. L’Assemblea ordinaria del 15 aprile 2014 ha deliberato:

• l’approvazione del bilancio 2013;
• l’attribuzione dell’utile di esercizio e la distribuzione del dividendo;
• l’approvazione della politica in materia di remunerazione ai sensi dell’articolo 123-ter del TUF.

L’Assemblea straordinaria del 10 dicembre 2014 ha deliberato, in relazione all’operazione di acquisizione della partecipazione in TAG approvata dal Consiglio di Amministrazione di Snam in data 12 settembre 2014 e governata dal contratto quadro sottoscritto da Snam con CDP GAS e la sua controllante CDP in data 19 settembre 2014, un aumento di capitale a pagamento per un importo massimo pari a 505 milioni di euro, comprensivo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, codice civile, riservato a CDP GAS, tramite emissione di massimo 119 milioni di azioni ordinarie senza valore nominale espresso e con godimento regolare, da liberarsi mediante conferimento da parte di CDP GAS dell’intera partecipazione detenuta in TAG e da eseguirsi entro il 31 marzo 2015; il tutto a condizione che il prezzo per azione determinato dal Consiglio di Amministrazione fosse pari o superiore a 3,60 euro.

In data 19 dicembre 2014, al perfezionamento dell’operazione, l’aumento di capitale è stato eseguito con l’emissione di 119 milioni di azioni ordinarie Snam sottoscritte da parte di CDP GAS, con un aumento del capitale di Snam per 501.942.000 euro, di cui 125.664.000 euro imputate a capitale sociale e 376.278.000 euro a titolo di sovrapprezzo.

Alle Assemblee è intervenuta la maggioranza degli amministratori. All’Assemblea ordinaria del 15 aprile 2014, il Presidente del Comitato per la Remunerazione ha introdotto i contenuti della Relazione sulla Remunerazione e, in particolare, le linee guida della politica di remunerazione seguita dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione delle Assemblee degli azionisti del 15 aprile 2014 e del 10 dicembre 2014, si è adoperato per assicurare agli azionisti un’adeguata informativa, depositando le relazioni sulle proposte di deliberazione presso la sede della società, presso Borsa Italiana e pubblicandole sul sito della Società nei termini di legge. Tali relazioni sono state altresì inviate a coloro che ne hanno fatto richiesta e consegnate all’ingresso della sala assembleare, assieme all’ulteriore documentazione utile ad un’adeguata informativa.