2.1 Ruolo e funzioni

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti non inferiore a cinque e non superiore a nove. Il numero dei componenti e la durata della loro carica sono stabiliti dall’Assemblea all’atto della nomina.

Il Consiglio di Amministrazione è l’organo centrale nel sistema di governo societario di Snam ed è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l’attuazione e il raggiungimento dell’oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che la legge o lo statuto riservano all’Assemblea degli azionisti²⁰.

Il Consiglio di Amministrazione di Snam, ai sensi dell’articolo 2381 del codice civile, si è riservato una serie di attribuzioni, che si aggiungono a quelle non delegabili per legge e in generale a quelle del Codice di Autodisciplina. La descrizione di tali attribuzioni è consultabile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it).

Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, nell’adunanza del 26 gennaio 2015, ha approvato, da ultimo, un proprio Regolamento volto a disciplinare le modalità (i) di convocazione, (ii) di svolgimento dei lavori consiliari e (iii) di verbalizzazione²¹.

Ai sensi dello Statuto e del Regolamento, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall’Amministratore Delegato o, infine, in caso di assenza o impedimento di quest’ultimo, dal consigliere più anziano di età.

La convocazione è inviata di norma almeno 5 giorni prima di quello dell’adunanza. La documentazione completa ed esaustiva relativa agli argomenti posti all’ordine del giorno è messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci effettivi, da parte del Segretario del Consiglio, almeno 5 giorni prima della data della riunione, salvi casi eccezionali. Tale tempistica è stata di norma rispettata.

All’inizio di ogni adunanza consiliare, ad amministratori e sindaci è richiesto di dare notizia al Consiglio ed al Collegio di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbiano in una determinata operazione della Società.

Agli argomenti posti all’ordine del giorno è dedicato il tempo necessario al fine di addivenire a un costruttivo dibattito e, anche su impulso del Presidente, è favorito il contributo proattivo di tutti i Consiglieri.

Alle riunioni consiliari, su invito del Presidente e con il consenso dei presenti, possono intervenire (e nel corso del 2014 sono intervenuti) i responsabili delle funzioni aziendali competenti della Società al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all’ordine del giorno.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con cadenza regolare, almeno trimestralmente, in osservanza delle scadenze di legge.

Nel corso del 2014:

• il Consiglio di Amministrazione si è riunito 10 volte;
• alle riunioni è intervenuto in media il 93,3% degli amministratori;
• la presenza degli amministratori indipendenti è stata in media di circa il 98%;
• la durata media delle riunioni del Consiglio è stata di 163,5 minuti.

In data 17 dicembre 2014, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il “Calendario degli eventi societari 2015²²” (successivamente diffuso al mercato) che riporta le date (i) delle principali adunanze consiliari riguardanti l’informativa finanziaria, (ii) dell’Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il Bilancio al 31 dicembre 2014, (iii) delle presentazioni agli analisti e conference call, (iv) del pagamento del dividendo, da diffondere al mercato (c.d. Calendario Finanziario) ai sensi del vigente Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana. Tale Calendario è consultabile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/it/investor-relations/calendario-finanziario/2015/).

Esame e approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari

In coerenza con la normativa relativa alle materie non delegabili e alle attribuzioni che il Consiglio si è riservato, il Consiglio di Amministrazione definisce, su proposta dell’Amministratore Delegato, le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo, incluse le politiche di sostenibilità. Nel rispetto della Normativa Unbundling, esamina e approva, monitorandone annualmente l’attuazione, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo nonché gli accordi di carattere strategico della Società e il piano annuale e pluriennale delle infrastrutture.

Il Consiglio esamina e approva il budget della Società e quello consolidato, la relazione semestrale ed i resoconti intermedi di gestione della Società e quelli consolidati, previsti dalla normativa vigente, il Bilancio di Sostenibilità e la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, da portare all’attenzione dell’Assemblea degli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione dell’11 marzo 2015 ha approvato il Piano Strategico del Gruppo Snam 2015-2018. L’attività di monitoraggio dei Piani relativa all’anno 2015 sarà svolta nell’ambito dei Consigli di Amministrazione che nel 2015 esamineranno il primo, secondo e terzo forecast.

Nella definizione del Piano Strategico da parte del Consiglio di Amministrazione, sulla base dei rischi strategici definiti nell’ambito dell’ERM, sono state elaborate analisi e sensitivity al fine di prendere in considerazione i potenziali impatti derivanti, con particolare riferimento all’evoluzione del mercato del gas e a variazioni significative dei principali parametri finanziari.

Definizione del governo societario e della struttura di gruppo

Il Consiglio di Amministrazione definisce il sistema e le regole di governo societario della Società e del Gruppo. In particolare, sentito il Comitato Controllo e Rischi, adotta regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e delle operazioni nelle quali un amministratore o un sindaco sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi; adotta, inoltre una procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni societarie, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione valuta l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle sue Controllate. In particolare, il Consiglio di Amministrazione:

• definisce le linee fondamentali dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate. Valuta annualmente l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Società Controllate, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• definisce, in particolare, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo da assicurare l’identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi della Società e delle sue Controllate, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione della Società e del Gruppo coerente con gli obiettivi strategici individuati. Valuta, con cadenza annuale, l’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo e al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia;
• valuta, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• approva con cadenza almeno annuale il Piano di Audit predisposto dal Responsabile Internal Audit, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (“Amministratore incaricato”) e il Collegio Sindacale;
• nomina e revoca, su proposta dell’Amministratore Delegato, d’intesa con il Presidente e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale il responsabile Internal Audit, definendone, previa verifica del Comitato per la Remunerazione, la remunerazione coerentemente con le politiche retributive della Società; assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all’espletamento delle proprie responsabilità.

Il Consiglio di Amministrazione, in attuazione delle disposizioni del codice civile e del Codice di Autodisciplina, nell’adunanza dell’11 marzo 2015, ha valutato l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alle attuali dimensioni e alla tipologia di attività svolta da Snam e Controllate.

Valutazione del generale andamento della gestione e rapporti con gli organi delegati

Il Consiglio valuta nel continuo il generale andamento della gestione, anche attraverso l’analisi delle informazioni ricevute dagli organi delegati nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati. Più precisamente, il Consiglio di Amministrazione:

• valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, nello specifico, le informazioni ricevute dagli organi delegati, prestando particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse e confrontando periodicamente i risultati conseguiti, risultanti dal bilancio e dalle situazioni contabili periodiche, con quelli di budget;
• attribuisce e revoca deleghe al Presidente e all’Amministratore Delegato, individuato quest’ultimo quale Amministratore incaricato, definendone i limiti e le modalità di esercizio e determinando, esaminate le proposte dell’apposito Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la retribuzione connessa alle deleghe;
• può impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nelle deleghe.

Il Presidente e l’Amministratore Delegato riferiscono almeno trimestralmente al Consiglio stesso e al Collegio Sindacale sull’esercizio delle deleghe conferite e sulle operazioni di maggior rilievo economico finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle Controllate nonché sulle operazioni con parti correlate. L’informativa dovrà essere tempestiva qualora si tratti di operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall’eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento. Tale informativa è prevista, di norma, in occasione di ogni adunanza consiliare.

Approvazione delle operazioni di rilievo significativo di Snam e delle sue Controllate e criteri per la loro individuazione

Il Consiglio delibera, su proposta dell’Amministratore Delegato, in merito alle operazioni della Società e delle Controllate, nell’ambito dell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società e il Gruppo. È fatto salvo, in ogni caso, il rispetto degli obblighi di riservatezza relativi ai rapporti commerciali intercorrenti fra la Società e le Controllate e/o terzi.

Sono considerate di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario operazioni con ad oggetto:

• acquisizioni, alienazioni, dismissioni, conferimenti di aziende o rami d’azienda (incluso affitto e usufrutto), immobili e/o partecipazioni, di valore superiore a 100 milioni di euro;
• contratti di vendita di beni e/o servizi oggetto dell’attività commerciale della Società e delle Società Controllate e di somministrazione, di importo superiore a 1 miliardo di euro e/o di durata superiore a 15 anni;
• contratti direttamente afferenti alle attività indicate nell’oggetto sociale e/o relativi alla gestione corrente delle attività sociali di valore superiore a 100 milioni di euro e/o di durata superiore a 15 anni;
• la stipula, la modifica e la risoluzione di contratti di apertura di credito superiori a 2 miliardi di euro e/o di durata superiore a 15 anni;
• fideiussioni e altre forme di garanzia personale, nonché lettere di patronage, con riguardo a obbligazioni assunte o da assumere da imprese nelle quali la Società è titolare, direttamente o indirettamente di una partecipazione al capitale sociale, di ammontare superiore a 100 milioni di euro e, in ogni caso, se l’ammontare non è proporzionale alla quota di partecipazione posseduta;
• fideiussioni a garanzia di obbligazioni assunte o da assumere da parte della Società verso terzi di ammontare superiore a 100 milioni di euro.
• contratti di intermediazione della Società.

Le attività e i processi della Controllata Italgas relativi alla individuazione delle gare per l’affidamento del servizio di distribuzione del gas naturale alle quali partecipare e la formulazione dell’offerta tecnica ed economica per la partecipazione alle suddette gare, non sono oggetto di discussione o preventiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Snam²³.

Valutazione della dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati

Il Consiglio di Amministrazione di Snam ha effettuato, per l’esercizio 2014, la seconda valutazione del Consiglio e dei Comitati in questo mandato. Il processo di valutazione seguito è stato condotto in conformità a quanto raccomandato dal criterio applicativo 1.C.1., lett. g) del Codice di Autodisciplina e in linea con le più recenti best practice internazionali.

Il Consiglio ha deciso di avvalersi, come in anni precedenti, di un consulente esterno e, con il supporto del lavoro istruttorio del Comitato Nomine, ha confermato l’incarico alla società di consulenza Crisci & Partners – Shareholders and Board Consulting, individuata nel primo anno di mandato dell’attuale Consiglio di Amministrazione all’esito di un processo competitivo. La società Crisci & Partners è stata scelta in relazione alla sua specializzazione e focus professionale nelle prassi di corporate governance ed alla sua indipendenza, non avendo peraltro avuto negli ultimi due anni, né avendo in essere, rapporti economici con Snam e Controllate, al di fuori di quelli intrattenuti direttamente con il Consiglio di Amministrazione di Snam. La conferma dell’incarico alla medesima società ha consentito lo sviluppo di un processo di Board Evaluation strutturato e modulato con modalità differenziate nei tre anni di mandato del Consiglio di Amministrazione.

L’autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari di Snam è stata condotta da due professionisti senior attraverso interviste – basate su una traccia aperta – che si sono svolte nei mesi di dicembre 2014, gennaio e febbraio 2015. Prima di effettuare le interviste, i professionisti coinvolti hanno effettuato un’attenta lettura della documentazione e dei verbali del Consiglio e dei Comitati ed hanno incontrato preventivamente i membri del Comitato Nomine, il Presidente e l’Amministratore Delegato della Società e hanno stabilito contatti con il Presidente del Collegio Sindacale e, particolarmente, con il Segretario del Consiglio di Amministrazione, quali osservatori.

Le interviste, attentamente personalizzate, dei Consiglieri di Snam sono state condotte con un orientamento ai diversi aspetti attinenti la composizione e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati, oltre all’analizzare il riscontro dato alle evidenze emerse nel corso dell’autovalutazione condotta nell’anno precedente. Ulteriori aspetti trattati hanno riguardato i seguenti punti:

• considerazioni sulla composizione del Consiglio/Comitati e la leadership ed il contributo dei Consiglieri, in ottica di conferme delle valutazioni precedenti e di anticipazione di prime considerazioni di sviluppo del Consiglio, da verificare e sviluppare nell’ultimo anno di mandato;
• ruolo del Consiglio nel processo di pianificazione strategica, con specifico riferimento alle politiche di internazionalizzazione;
• evoluzione dei rapporti tra Consiglio, AD e Management, a livello di Società e di Gruppo;
• sviluppo dei comportamenti in Consiglio e del team-work e della coesione nell’affrontare il lavoro e le materie di Consiglio e nei rapporti tra Consiglio e Comitati;
• induction continua e board knowledge development finalizzate ad approfondimenti del business e della strategia;
• organizzazione e qualità dell’informativa fornita ai Consiglieri.

Il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto degli esiti della valutazione dell’anno precedente, mettendo in atto diversi interventi concreti di affinamento dei processi di governance, con specifico riferimento alla programmazione delle sedute, alla qualità dell’informativa per il Consiglio, alle modalità di gestione del dibattito e delle relazioni tra organi e all’interno di essi.

Nel corso del 2014, il Consiglio è stato impegnato nella disamina di importanti tematiche, legate ai cambiamenti nella regolamentazione a livello europeo e alle scelte strategiche di internazionalizzazione, volte a consolidare la posizione di leadership della Società in una prospettiva di medio-lungo termine. Le valutazioni connesse hanno determinato una crescente coesione fra i Consiglieri e un confronto aperto e costruttivo con il management. Il coinvolgimento del Consiglio nel processo strategico resta un tema di primo piano nella sensibilità dei singoli membri e molti auspicano ulteriori approfondimenti nell’ambito di momenti di induction, anche off-site, e di sedute monotematiche, con la partecipazione del top management di Gruppo.

L’attuale dimensione e composizione del Consiglio, dopo un anno di sperimentazione e di intenso lavoro anche su tematiche di grande rilievo, soddisfa la totalità dei Consiglieri che hanno rilevato positivamente come la diversificazione delle competenze consenta di beneficiare di contributi e di pareri mirati sulla maggior parte degli aspetti oggetto di delibera. Il Consiglio è percepito – anche dal management – come ben composto per know-how ed esperienza.

L’operato dei Comitati, che nel caso di Snam hanno un mandato di particolare rilievo pur mantenendo un ruolo istruttorio, consultivo e propositivo, appare decisamente apprezzato dai Consiglieri. La narrazione in apertura delle riunioni di Consiglio, sull’evoluzione – avvenuta dalle precedenti riunioni – dei fatti di rilievo della gestione, anche solo emergenti, così come la vera e propria rendicontazione sulla gestione, da parte dell’Amministratore Delegato, sono considerate aree di vera eccellenza.

Il ruolo del Presidente nella conduzione delle riunioni è percepito come definito e molto efficace. Gli è particolarmente riconosciuta l’attenzione ad assicurare equilibrio nel lavoro di Consiglio e a favorire interventi sostanziali per rendere più profittevole il dibattito.

La maturità raggiunta dal Consiglio consente di prospettare ulteriori affinamenti in merito alla frequenza dei rapporti tra i Consiglieri Snam e manager delle Controllate, anche estere, al fine di garantire una visione unitaria e nitida della governance del Gruppo. Una puntuale pianificazione dei temi delle sedute consiliari e di quelle dei Comitati potrà inoltre andare a beneficio della qualità dei processi di governance e dei tempi disponibili per la trattazione degli argomenti prioritari, così come l’organizzazione di un incontro off-site, già proposto nella precedente autovalutazione, può consentire ulteriori passi avanti nell’approfondimento da parte del Consiglio dell’evoluzione in atto nello scenario macroeconomico dei mercati d’interesse di Snam, del quadro regolamentare e delle opzioni di sviluppo del business in un orizzonte di medio termine. La totalità dei Consiglieri è consapevole di queste opportunità ed è impegnata a perseguirle nell’immediato futuro.

Crisci & Partners, nel contesto di facilitatore del processo e dell’esperienza dell’autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, condivide le positive valutazioni e le costruttive considerazioni avanzate dai Consiglieri sul funzionamento del Consiglio e dei Comitati e sulle loro possibilità di ulteriore sviluppo e ne conferma il buon livello di compliance con le previsioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e le best practice internazionali.

Il Consiglio di Amministrazione di Snam, nella riunione dell’11 marzo 2015, ha esaminato e discusso gli esiti dell’autovalutazione, presentati dall’advisor Crisci & Partners e ne ha confermato la sua positiva valutazione d’insieme.

Deroghe al divieto di concorrenza

L’Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza, previsto dall’art. 2390 del codice civile.

Altre funzioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione inoltre:

• istituisce i Comitati Interni del Consiglio, con funzioni propositive e consultive, nominandone i membri, stabilendone i compiti e approvandone i regolamenti;
• riceve dai Comitati Interni del Consiglio un’informativa periodica semestrale;
• nomina e revoca, su proposta dell’Amministratore Delegato e d’intesa con il Presidente, i Direttori Generali, conferendo loro i relativi poteri;
• nomina e revoca, su proposta dell’Amministratore Delegato e d’intesa con il Presidente, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto, curando che lo stesso disponga di adeguati poteri e mezzi;
• assicura che sia identificato il soggetto incaricato della struttura responsabile della gestione dei rapporti con gli azionisti;
• definisce, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione, la politica per la remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle società controllate e i sistemi di compensation; inoltre dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall’Assemblea; approva la Relazione sulla Remunerazione da presentare all’Assemblea degli azionisti; valuta, previo parere necessario del Comitato per la Remunerazione, il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall’Assemblea degli azionisti e le proposte del Comitato in merito all’adeguatezza, coerenza complessiva e applicazione della Politica di remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata;
• delibera con riferimento alle Controllate:
  - su proposta dell’Amministratore Delegato, sull’esercizio del diritto di voto nelle assemblee delle Società Controllate Dirette; e
  - su proposta del Comitato Nomine, sulle designazioni dei componenti degli organi delle società controllate incluse nell’area di consolidamento e delle società partecipate estere strategiche;
• formula le proposte di deliberazione da sottoporre all’Assemblea degli azionisti;
• esprime agli azionisti, in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, tenuto conto anche degli esiti della valutazione annuale sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione;
• esamina e delibera sulle altre questioni che gli amministratori con deleghe ritengano opportuno sottoporre all’attenzione del Consiglio, per la loro particolare rilevanza e delicatezza.