12 Passività finanziarie a breve termine, passività finanziarie a lungo termine e quote a breve di passività finanziarie a lungo termine

Le passività finanziarie a breve termine, di importo pari a 1.696 milioni di euro (1.351 milioni di euro al 31 dicembre 2015), e le passività finanziarie a lungo termine, comprensive della quota a breve delle passività a lungo termine, di importo pari complessivamente a 12.502 milioni di euro (12.445 milioni di euro al 31 dicembre 2015) si analizzano come segue:

Passività finanziarie a breve termine

Le passività finanziarie a breve termine, di importo pari a 1.696 milioni di euro (1.351 milioni di euro al 31 dicembre 2015) sono relative essenzialmente a linee di credito bancarie uncommitted a tasso variabile (1.673 milioni di euro). L’incremento rispetto al 31 dicembre 2015 (345 milioni di euro) è dovuto principalmente ad utilizzi netti di linee di credito bancarie uncommitted (350 milioni di euro).

Non vi sono passività finanziarie a breve termine denominate in valuta diversa dall’euro¹¹.

Il valore di mercato delle passività finanziarie a breve termine è equivalente al valore contabile.

Passività finanziarie a lungo termine e quota a breve di passività finanziarie a lungo termine

Le passività finanziarie a lungo termine, comprensive della quota a breve delle passività a lungo termine, ammontano complessivamente a 12.502 milioni di euro (12.445 milioni di euro al 31 dicembre 2015), di cui 2.168 milioni di euro relativi alle quote a breve termine e 10.334 milioni di euro relativi alle quote a lungo termine.

L’incremento rispetto al 31 dicembre 2015, pari a 57 milioni di euro, è dovuto principalmente ai maggiori utilizzi netti di linee di credito bancarie committed (245 milioni di euro) appartenenti, in particolare, al prestito sindacato, parzialmente compensati dalla riduzione dei prestiti obbligazionari (-172 milioni di euro) a seguito essenzialmente del rimborso di un bond, in scadenza nel mese di gennaio 2016, del valore nominale di 150 milioni di euro.

L’analisi dei prestiti obbligazionari (9.639 milioni di euro), con indicazione della società emittente, dell’anno di emissione, della valuta, del tasso di interesse medio e della scadenza, è analizzata nella tabella di seguito riportata.

I debiti per finanziamenti bancari (2.862 milioni di euro) si riferiscono a finanziamenti a scadenza (Term Loan), di cui 1.617 milioni di euro su provvista della Banca europea per gli Investimenti - BEI.

Non vi sono finanziamenti bancari a lungo termine denominati in valuta diversa dall’euro.

Il tasso di interesse medio ponderato sui debiti per finanziamenti bancari utilizzati (esclusi i finanziamenti su provvista BEI) è pari allo 0,38% (0,40% per il primo semestre 2015).

Non risultano inadempimenti di clausole connesse ai contratti di finanziamento.

Snam dispone di linee di credito committed e uncommitted non utilizzate per un importo pari rispettivamente a 3,7 miliardi di euro e a 0,5 miliardi di euro.

Covenants di natura finanziaria e clausole contrattuali di negative pledge

Al 30 giugno 2016 Snam ha in essere finanziamenti a medio - lungo termine concessi da un pool di banche nazionali e internazionali, con alcune delle quali ha stipulato anche alcuni finanziamenti bilaterali. I principali debiti finanziari a medio - lungo termine sono soggetti, inter alia, ad impegni (covenants) tipici della prassi internazionale di mercato quali, a titolo esemplificativo, clausole di negative pledge, pari passu e change of control.

In particolare, i finanziamenti in pool ed i prestiti bilaterali sono soggetti, inter alia ad un impegno di “negative pledge” ai sensi del quale Snam e le società controllate del gruppo sono soggette a limitazioni in merito alla creazione di diritti reali di garanzia o altri vincoli su tutti o parte dei rispettivi beni, azioni o su merci e/o documenti rappresentativi di merci; tale covenant è soggetto a specifiche soglie di rilevanza e ad eccezioni relative a vincoli la cui creazione e/o esistenza è espressamente consentita.

Snam ha inoltre in essere al 30 giugno 2016 finanziamenti a medio - lungo termine stipulati con la Banca europea per gli investimenti (BEI), per i quali sono previste clausole contrattuali sostanzialmente in linea con quelle sopra esposte. Limitatamente ai finanziamenti BEI è prevista la facoltà del finanziatore di richiedere ulteriori garanzie qualora il qualora il credit rating assegnato a Snam raggiunga il livello BBB- (Standard & Poor’s / Fitch Ratings Limited) o Baa3 (Moody’s) per almeno due delle tre agenzie di rating.

Al 30 giugno 2016 i debiti finanziari soggetti a queste clausole restrittive ammontano a circa 2,9 miliardi di euro.

Il mancato rispetto dei covenants previsti per tali finanziamenti, in alcuni casi solo qualora tale mancato rispetto non venga rimediato nei periodi di tempo previsti, nonché il verificarsi di altre fattispecie quali, a titolo esemplificativo, eventi di cross - default, alcune delle quali soggette a specifiche soglie di rilevanza, determinano ipotesi di inadempimento in capo a Snam e, eventualmente, possono causare l’esigibilità immediata del relativo prestito.

Le obbligazioni, pari a un valore nominale di 9,6 miliardi di euro, riguardano titoli emessi nell’ambito del programma di Euro Medium Term Notes. I covenants previsti dal regolamento dei titoli del programma sono quelli tipici della prassi internazionale di mercato e riguardano, inter alia, clausole di negative pledge e di pari passu. In particolare, ai sensi della clausola di negative pledge, Snam e le controllate rilevanti della stessa sono soggette a limitazioni in merito alla creazione o al mantenimento di vincoli su tutti o parte dei propri beni o sulle proprie entrate per garantire indebitamento, presente o futuro, fatta eccezione per le ipotesi espressamente consentite.

Il mancato rispetto dei covenants previsti, in alcuni casi solo qualora tale mancato rispetto non venga rimediato nei periodi di tempo previsti, nonché il verificarsi di altre fattispecie quali, a titolo esemplificativo, eventi di cross - default, alcune delle quali soggette a specifiche soglie di rilevanza, determinano ipotesi di inadempimento in capo a Snam e, eventualmente, possono causare l’esigibilità immediata del prestito obbligazionario.

Con specifico riferimento ai covenants che rilevano nel contesto dell’Operazione di separazione di Italgas da Snam (l’Operazione), si segnala quanto segue: (i) in connessione ai finanziamenti bancari in essere al 30 giugno 2016 Snam ha ottenuto i necessari consensi da parte degli istituti finanziatori al perfezionamento dell’Operazione, condizionati, inter alia, al completamento dell’Operazione medesima; (ii) con riferimento ai prestiti obbligazionari, emessi nell’ambito nel programma Euro Medium Term Notes, Snam richiederà, come previsto contrattualmente, l’approvazione degli obbligazionisti affinché possa cedere una parte sostanziale della propria attività industriale in conseguenza dell’Operazione; (iii) in relazione ai finanziamenti su provvista della Banca Europea degli Investimenti, BEI ha rilasciato il proprio consenso al perfezionamento dell’Operazione subordinatamente ad alcune condizioni risolutive, quali, in particolare, la ricezione da parte di BEI dell’atto di scissione in forma e sostanza soddisfacente per BEI, del piano industriale di Snam aggiornato e ogni altra documentazione relativa all’Operazione disponibile per i creditori da cui risulti che il rischio di credito di Snam e le attività industriali complessive non vengano pregiudicati dall’Operazione.

Relativamente a due finanziamenti erogati da BEI a Snam e destinati a finanziare progetti di Italgas, BEI si è dichiarata disponibile ad acconsentire all’accollo liberatorio per Snam subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni (ivi inclusa l’approvazione degli organi deliberanti di BEI in merito).

Tenuto conto di quanto illustrato al presente paragrafo, si segnala che, al 30 giugno 2016, non sono verificati eventi che comportino il mancato rispetto dei suddetti impegni e covenants contrattuali.

Analisi dell’indebitamento finanziario netto

L’analisi dell’indebitamento finanziario netto con l’evidenza dei rapporti con parti correlate è riportata nella tabella seguente: