Sezione III - Struttura del Sistema di Governo Societario adottato dalla Società

1. Assemblea e diritti degli azionisti

L’Assemblea è il momento istituzionale di incontro privilegiato tra il management della Società e i suoi azionisti. Per coinvolgere attivamente gli azionisti nella vita societaria, Snam ha adottato diverse misure tese a favorire la partecipazione degli azionisti alle decisioni di competenza assembleare, facilitando l’esercizio dei loro diritti.

In particolare, Snam ha apportato, nel corso del 2010, modifiche statutarie conseguenti al recepimento in Italia tramite il Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 27, della Direttiva 2007/36/CE, relativa all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate (cd. “Shareholders’ Rights Directive”).

Attraverso l’introduzione di istituti per i quali la normativa attribuisce alle società la facoltà di scelta, la Società ha inteso fornire agli azionisti ulteriori strumenti per agevolare la partecipazione all’assemblea e l’esercizio del diritto di voto (quali, ad esempio, la nomina del rappresentante designato dalla società con azioni quotate). Lo Statuto sociale prevede un’unica convocazione sia per l’Assemblea ordinaria sia per quella straordinaria.

Assemblea ordinaria

L’Assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate alla legge e con le maggioranze stabilite ai sensi di legge, fatto salvo quanto di seguito descritto.

In base a quanto disposto dall’articolo 12 dello Statuto, l’Assemblea ordinaria autorizza altresì le deliberazioni aventi a oggetto la cessione, il conferimento, l’affitto, l’usufrutto e ogni altro atto di disposizione, anche nell’ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli dell’azienda ovvero di rami di azienda di rilevanza strategica inerenti attività di trasporto e di dispacciamento del gas, fermo restando, ai sensi dell’art. 2364, comma 1, n. 5 del codice civile, la responsabilità degli amministratori per gli atti compiuti. Le deliberazioni aventi a oggetto tali materie sono adottate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea.

Assemblea straordinaria

L’Assemblea in sede straordinaria delibera sulle materie ad essa riservate alla legge, fatto salvo quanto di seguito descritto, con il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea.

La Statuto sociale prevede la competenza del Consiglio di Amministrazione di deliberare in merito a:

• la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del Codice civile, anche quali richiamati per la scissione;
• l’istituzione, modifica e soppressione di sedi secondarie;
• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;
• l’adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Regolamento assembleare

Secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, l’Assemblea degli azionisti è disciplinata da un regolamento assembleare che prevede l’ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee della Società e garantisce il diritto a ciascun socio intervenuto di esprimere la propria opinione sugli argomenti in discussione.

La Società ha adottato un regolamento assembleare con delibera dell’Assemblea ordinaria del 27 luglio 2001 (successivamente modificato il 27 aprile 2004 e il 13 aprile 2011), consultabile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/it/governance/organi-sociali/assemblea-azionisti/regolamento_assemblee.html).

Diritto di intervento in assemblea

Il diritto di intervento in Assemblea è disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto, dal regolamento assembleare e dalle disposizioni contenute nell’avviso di convocazione. Per la legittimazione all’intervento in Assemblea si osserva la disciplina di legge.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei limiti di legge, che potrà essere notificata mediante posta elettronica certificata. I relativi documenti sono conservati presso la società.

Il regolamento assembleare disciplina, tra l’altro, le modalità attraverso le quali è garantito il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione. In particolare, in apertura dei lavori il Presidente dell’Assemblea illustra gli argomenti posti all’ordine del giorno e fissa la durata massima di ciascun intervento. La richiesta di intervento sui singoli argomenti all’ordine del giorno può essere presentata all’ufficio di presidenza dal momento della costituzione dell’Assemblea e fino a quando il Presidente dell’Assemblea non abbia aperto la discussione su ciascun argomento all’ordine del giorno.

Per agevolare la partecipazione azionaria, lo Statuto prevede che la Società metta a disposizione delle associazioni di azionisti dotate dei requisiti previsti dalla normativa vigente spazi necessari alla comunicazione e allo svolgimento dell’attività di raccolta di deleghe di azionisti dipendenti della Società e delle sue Controllate. Le modalità e i termini di tale raccolta vengono concordati di volta in volta con i legali rappresentanti di dette associazioni.

I soci possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea. Alle domande pervenute prima dell’Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. L’informativa è fornita nel rispetto della disciplina delle informazioni “price sensitive”.

Assemblee durante l’esercizio 2013

Nell’esercizio 2013 l’Assemblea si è riunita una sola volta il 26 marzo 2013, in sede ordinaria e straordinaria. L’Assemblea ordinaria ha deliberato:

• l’approvazione del bilancio 2012;
• l’attribuzione dell’utile di esercizio e la distribuzione del dividendo;
• l’approvazione della politica in materia di remunerazione ai sensi dell’articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
• il rinnovo degli organi sociali (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale).

L’Assemblea straordinaria ha deliberato di modificare gli articoli 2, 5, 6, 9, 12, 13, 16, 17 e 20 dello Statuto sociale (si veda la Sezione I, Capitolo 6, della Relazione).

All’Assemblea sono intervenuti tutti gli amministratori. È altresì intervenuto il Presidente del Comitato per la Remunerazione, il quale ha introdotto le linee guida della politica di remunerazione seguita dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell’Assemblea degli azionisti del 26 marzo 2013, si è adoperato per assicurare agli azionisti un’adeguata informativa, depositando le relazioni sulle proposte di deliberazione presso la sede della società, presso Borsa Italiana S.p.A. e pubblicandole sul sito della Società nei termini di legge. Tali relazioni sono altresì state inviate a coloro che ne hanno fatto richiesta e consegnate all’ingresso della sala assembleare, assieme all’ulteriore documentazione utile ad un’adeguata informativa.