3.3 Comitato Controllo e Rischi

Compiti

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione al fine di supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio stesso relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, il Comitato Controllo e Rischi svolge le seguenti funzioni:

1. valuta, unitamente al Dirigente Preposto sentiti la Società di Revisione Legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
2. esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
3. svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate, nei termini e con le modalità indicati nella procedura allegata al Regolamento del Comitato³²;
4. esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dal Responsabile Internal Audit;
5. monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione Internal Audit;
6. può richiedere al Responsabile Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore incaricato;
7. riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta, nonché sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
8. esprime il proprio parere sulle proposte formulate dall’Amministratore incaricato d’intesa con il Presidente, al Consiglio di Amministrazione (i) inerenti alla nomina, revoca e remunerazione del Responsabile Internal Audit, coerentemente con le politiche retributive della Società e (ii) finalizzate ad assicurare che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all’espletamento delle proprie responsabilità.

Il Comitato esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione ai fini:

1. della definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue Controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, e della determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione coerente con gli obiettivi strategici individuati;
2. della valutazione periodica, almeno annuale, sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia;
3. dell’approvazione periodica, almeno annuale, del Piano di Audit predisposto dal Responsabile Internal Audit;
4. della descrizione nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché della valutazione sull’adeguatezza del sistema;
5. della valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Ai sensi del Regolamento del Comitato, il Comitato, per lo svolgimento delle funzioni attribuite allo stesso dal Consiglio di Amministrazione nell’ambito della Procedura

“Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate”, si riunisce nei suoi soli amministratori indipendenti. Per maggiori informazioni in merito a tale Procedura si rinvia al successivo Paragrafo 7.4 della Relazione.

Composizione

Il Comitato Controllo e Rischi è formato da quattro componenti, al fine di assicurare la massimizzazione all’interno del Comitato delle diverse competenze presenti nel Consiglio di Amministrazione³³. Il Comitato risulta così composto:

Il Consiglio di Amministrazione di Snam ha valutato che più di un componente del Comitato possiede adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Alle riunioni del Comitato sono di regola invitati ad assistere il Presidente della Società, l’Amministratore incaricato e i componenti del Collegio Sindacale, rimanendo ferma la possibilità di partecipazione anche di altri soggetti che non sono componenti del Comitato, su invito del Presidente del Comitato, al fine di fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all’ordine del giorno.

Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità, il Presidente del Comitato rappresenta in Consiglio la posizione deliberata dalla maggioranza degli amministratori indipendenti; contestualmente, informa il Consiglio in merito alla posizione degli altri componenti del Comitato.

Attività

Nel corso del 2014, il Comitato si è riunito quindici volte, con la partecipazione in media del 94,5% dei suoi componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di 190 minuti.

Di seguito si riporta una descrizione sintetica delle principali materie discusse durante l’esercizio 2014:

• tematiche attinenti il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi connesse al Decreto del Tribunale di Palermo, Sezione Misure di Prevenzione, notificato a Italgas l’11 luglio 2014, ai sensi dell’art. 34, comma 2, D. Lgs. 159/2011, ed in particolare:
  - esame nel merito dei contenuti del Decreto e dell’efficacia del sistema di controllo interno inerente le attività di approvvigionamento e gestione dei contratti col supporto del management aziendale e del consulente incaricato dalla Società, nonché esame delle attività di audit svolte nel recente passato e in corso di svolgimento sui processi interessati dal Decreto stesso;
  - analisi delle tematiche connesse al Decreto, per quanto di rispettiva competenza, con il Collegio Sindacale, la Società di Revisione Legale, l’Organismo di Vigilanza, il Dirigente Preposto, il Responsabile ERM e il Responsabile della funzione Internal Audit;
  - esame delle iniziative di diversa natura adottate da Snam, anche mediante il conferimento di incarichi a società di consulenza e professionisti, su tematiche specifiche individuate anche in considerazione dei contenuti della Relazione degli Amministratori Giudiziari di Italgas.

Il Comitato ha inoltre ricevuto costante informativa sugli sviluppi della vicenda e sulle relative implicazioni nel corso delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e in sede di Consiglio di Amministrazione, sia in occasione delle adunanze consiliari che in occasione di specifiche conference call;

• sistema di ERM, ed in particolare:
  - esame delle relazioni trimestrali inerenti la rilevazione e l’aggiornamento dei principali rischi aziendali nell’ambito del sistema di ERM implementato e progressivamente sviluppato dalla Società per supportare in modo organico il vertice aziendale nell’identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che potrebbero influire sul raggiungimento degli obiettivi strategici, con particolare attenzione ai rischi critici e ai rischi strategici;
  - raffronto di benchmark con una survey condotta nel 2013 a livello mondiale sul tema “Risk intelligence nell’industria energetica”;
• supervisione della funzione Internal Audit, e in particolare:
  - analisi delle risultanze dell’assessment svolto da una primaria società specializzata sulla struttura organizzativa dell’Internal Audit e sull’adeguatezza dell’organico in relazione ai compiti attribuiti dalle Linee di indirizzo del Consiglio di Amministrazione in tema di attività di internal audit e dei programmi di lavoro previsti per il biennio 2014 – 2015;
  - esame delle relazioni periodiche sulle attività svolte in attuazione del piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione per il 2014, delle principali risultanze degli interventi di audit effettuati nel periodo, della situazione di follow up delle azioni correttive concordate col management a fronte dei rilievi emersi dai controlli e dei report trimestrali sulle segnalazioni ricevute;
  - analisi della proposta di piano di audit 2015, redatta sulla base della mappa dei principali rischi aziendali elaborata dall’unità ERM e illustrata agli organi di controllo e di vigilanza delle società direttamente controllate, al fine di acquisire eventuali indicazioni e valutazioni;
• tematiche relative alle disposizioni normative ai sensi della Legge 262/2005, ed in particolare:
  - esame con il Dirigente Preposto del rapporto sull’adeguatezza del Sistema di Controllo sull’Informativa Societaria (SCIS) e sul rispetto delle procedure amministrative e contabili e della Relazione annuale sull’assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Snam nonché delle controllate aventi rilevanza strategica;
  - analisi delle attività svolte nel corso del 2014 nell’ambito del Progetto SCIS finalizzato alla revisione e all’aggiornamento del Sistema di Controllo Interno sull’Informativa Societaria del Gruppo Snam, mediante la definizione e l’attuazione degli interventi volti a ottimizzarne l’efficacia e l’efficienza nonché a mantenerne e garantirne l’affidabilità e l’adeguatezza;
• attività della società incaricata della revisione legale dei conti, e in particolare:
  - analisi delle tematiche inerenti la relazione finanziaria semestrale ed annuale con la Società di Revisione Legale, congiuntamente con il Responsabile Pianificazione, Amministrazione e Controllo, sia con riferimento all’attività di revisione contabile sia alle verifiche svolte in relazione all’efficacia del Sistema di Controllo Interno sull’Informativa Societaria ai sensi della Legge 262/2005;
• tematiche relative alle disposizioni normative ai sensi del D.Lgs. 231 del 2001, al Codice Etico e alla Procedura Anticorruzione, in particolare: - riunioni con l’Organismo di Vigilanza ed esame delle attività svolte in attuazione del ruolo ad esso attribuito dal Modello 231, con particolare riguardo alle tematiche connesse alla vicenda Italgas in merito alla quale è stata esaminata la rilevanza degli elementi contenuti nel Decreto ai fini dell’applicabilità della responsabilità amministrativa degli enti rilevando che tali elementi non sembrano, allo stato, configurare un vantaggio o un interesse per la società e quindi l’applicabilità della disciplina ex D.Lgs. 231 del 2001;
• attività svolta in materia di rapporti con parti correlate, ed in particolare:
  - espletamento degli adempimenti di competenza connessi all’acquisizione da CDP GAS S.r.l. della partecipazione azionaria detenuta nella società Trans Austria Gasleitung Gmbh (TAG). Trattandosi di un’operazione di maggiore rilevanza in quanto superiore alla soglia di 140 milioni di euro, il Comitato ha seguito fin dalle fasi iniziali lo svolgimento delle attività progettuali e delle trattative, come previsto dal Regolamento Operazioni con Parti Correlate e dalla procedura Snam “Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate”. Al fine di disporre del necessario supporto specialistico per le materie rilevanti, il Comitato ha conferito, come previsto dal Regolamento, specifici incarichi ad advisor dotati dei necessari requisiti di indipendenza, sia rispetto a Snam che alla controparte, al fine di esprimere il parere previsto in sede consiliare. Il Comitato ha esaminato in modo continuativo le attività di progetto acquisendo gli elementi informativi e documentali necessari per svolgere, col supporto degli advisor, le necessarie valutazioni e, all’esito, ha espresso parere favorevole sull’interesse della Società al compimento dell’operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, che è stato rappresentato il 12 settembre al Consiglio di Amministrazione;
  - esame della procedura “Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate” (approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 17 dicembre 2014);
  - valutazione delle scelte adottate dalla Società, in base ai criteri indicati al riguardo da Consob, per la definizione della soglia ai fini della distinzione tra operazioni di minore e maggiore rilevanza, confermandone l’adeguatezza; - analisi del report predisposto dalla funzione Amministrazione sui rapporti posti in essere con parti correlate nel corso del primo semestre del 2014.

Il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi è stato approvato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 12 dicembre 2013. Il Regolamento è disponibile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it (PDF)).

Il Comitato ha riferito al Consiglio di Amministrazione, nel corso delle riunioni del 29 luglio 2014 e dell’11 marzo 2015, sull’attività svolta rispettivamente nel primo e nel secondo semestre 2014.

Per il 2015, il Comitato ha programmato nove riunioni. Alla data di approvazione della Relazione, se ne sono svolte cinque.

Su invito del Comitato Controllo e Rischi, nel corso del 2014 hanno partecipato alle riunioni del Comitato soggetti esterni al fine di fornire informazioni e approfondimenti, nonché di regola il Presidente del Collegio Sindacale e/o altri Sindaci.

Il Regolamento del Comitato prevede che il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha facoltà di accedere alle informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e alle funzioni aziendali interessate, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. Il Comitato dispone delle risorse finanziarie necessarie al pagamento di compensi a consulenti indipendenti o ad altri esperti, nonché per l’adempimento dei propri compiti.

Nella tabella Allegato 1 della Sezione IV si riportano le informazioni riguardanti la partecipazione di ciascun esponente alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

Rapporti con altri organi e funzioni

Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l’espletamento delle rispettive funzioni, ricevono e raccolgono con cadenza almeno semestrale dalle funzioni di controllo (Internal Audit, Risk Management, Compliance) e dalla Società di Revisione Legale le informazioni rilevanti sui controlli effettuati e sulle eventuali debolezze o criticità o anomalie riscontrate e si riuniscono con cadenza almeno semestrale al fine di valutare le risultanze emerse.

Inoltre il Comitato incontra l’Organismo di Vigilanza/Garante del Codice Etico, unitamente al Collegio Sindacale, in occasione dell’esame della relazione semestrale dell’Organismo di Vigilanza.

Tali attività si sono svolte regolarmente nel corso del 2014.