3.3 Comitato Controllo e Rischi

Compiti

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione al fine di supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio stesso relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. In particolare il Comitato Controllo e Rischi svolge le seguenti funzioni:

1. valuta, unitamente al Dirigente Preposto sentiti la Società di Revisione Legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
2. esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
3. svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione in materia di Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate, nei termini e con le modalità indicate nella procedura allegata al Regolamento del Comitato¹⁵;
4. esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dal Responsabile Internal Audit;
5. monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione Internal Audit;
6. può richiedere al Responsabile Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
7. riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta, nonché sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
8. esprime il proprio parere sulle proposte formulate dall’Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi d’intesa con il Presidente, al Consiglio di Amministrazione (i) inerenti alla nomina, revoca e remunerazione del Responsabile Internal Audit, coerentemente con le politiche retributive della Società e (ii) finalizzate ad assicurare che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all’espletamento delle proprie responsabilità.

Il Comitato esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione ai fini:

1. della definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, e della determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione coerente con gli obiettivi strategici individuati;
2. della valutazione periodica, almeno annuale, sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia;
3. dell’approvazione periodica, almeno annuale, del Piano di Audit predisposto dal Responsabile Internal Audit;
4. della descrizione nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché della valutazione sull’adeguatezza del sistema;
5. della valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Ai sensi del Regolamento del Comitato, il Comitato, per lo svolgimento delle funzioni attribuite allo stesso dal Consiglio di Amministrazione nell’ambito della Procedura “Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate”, si riunisce nei suoi soli amministratori indipendenti.

Per maggiori informazioni in merito a tale Procedura si rinvia al successivo Capitolo 7.4 della Relazione.

Composizione

In data 23 aprile 2013 il Consiglio di Amministrazione ha nominato i componenti del Comitato Controllo e Rischi. In data 12 dicembre 2013 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, a seguito dell’approvazione del nuovo Regolamento del Comitato Controllo e Rischi, l’integrazione della composizione al fine di assicurare la massimizzazione all’interno del Comitato delle diverse competenze presenti nel Consiglio di Amministrazione¹⁶. Anche a seguito di tale integrazione, il Comitato risulta così composto:

Il Consiglio di Amministrazione di Snam ha valutato che più di un componente del Comitato possiede adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Alle riunioni del Comitato sono di regola invitati ad assistere il Presidente della Società, l’Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e i componenti del Collegio Sindacale, rimanendo ferma la possibilità di partecipazione anche di altri soggetti che non sono componenti del Comitato, su invito del Presidente del Comitato, al fine di fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all’ordine del giorno.

Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità, il Presidente del Comitato rappresenta in Consiglio la posizione deliberata dalla maggioranza degli amministratori indipendenti; contestualmente, informa il Consiglio in merito alla posizione degli altri componenti del Comitato.

Attività

Nel corso del 2013 il Comitato si è riunito dieci volte, con la partecipazione in media del 93,3% dei suoi componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di 208 minuti.

Di seguito si riporta una descrizione sintetica delle principali materie discusse durante l’esercizio 2013:

• aspetti attinenti il sistema di corporate governance, ed in particolare:
  - revisione del Regolamento del Comitato, successivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione;
  - analisi della bozza del Regolamento in materia di esercizio dell’attività di direzione e coordinamento di Snam e Società Controllate;
  - esame in merito all’indipendenza dell’Internal Audit e di alcune funzioni chiave del sistema di corporate governance (Dirigente Preposto, Compliance, Enterprise Risk Management);

• sistema di Enterprise Risk Management, ed in particolare:
  - esame delle iniziative poste in essere dalla Società per l’implementazione del sistema di Enterprise Risk Management finalizzato a supportare in modo organico il vertice aziendale nell’identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che potrebbero influire sul raggiungimento degli obiettivi strategici, con attenzione ai rischi critici e ai rischi strategici, ed in particolare i rischi di natura finanziaria che sono stati approfonditi col supporto del management;

• supervisione della funzione Internal Audit, ed in particolare:
  - proposta di adeguamento delle Linee di indirizzo del Consiglio di Amministrazione in tema di attività di Internal Audit (approvate dal Consiglio di Amministrazione da ultimo in data 29 ottobre 2013);
  - esame del consuntivo delle attività svolte in attuazione del piano di audit, delle principali risultanze degli interventi di audit effettuati nel periodo e della situazione di follow up delle azioni correttive concordate col management a fronte dei rilevi emersi dai controlli e dei report trimestrali sulle segnalazioni ricevute;
  - proposta di piano di audit 2014, redatta sulla base della mappa dei principali rischi aziendali elaborata dall’unità Enterprise Risk Management ed illustrata agli organi di controllo e di vigilanza delle società direttamente controllate, al fine di acquisire eventuali indicazioni e valutazioni;

• tematiche relative alle disposizioni normative ai sensi della Legge 262/2005, ed in particolare:
  - esame con il Dirigente Preposto del rapporto sull’adeguatezza del Sistema di Controllo sull’Informativa Societaria (SCIS) e sul rispetto delle procedure amministrative e contabili, anche per l’adeguamento del SCIS a seguito della perdita del controllo di Eni su Snam avvenuta il 15 ottobre 2012 e nell’ottica della conseguente transizione del Gruppo Snam da un sistema basato sulla logica SOA compliant ad uno basato esclusivamente sui requisiti della Legge 262/2005;

• attività della società incaricata della revisione legale dei conti, ed in particolare:
  - analisi delle tematiche inerenti la relazione finanziaria semestrale ed annuale con la Società di Revisione Legale, congiuntamente con il Responsabile Pianificazione, Amministrazione e Controllo, sia con riferimento all’attività di revisione contabile sia alle verifiche svolte in relazione all’efficacia del Sistema di Controllo Interno sull’Informativa Societaria ai sensi della Legge 262/2005;

• tematiche relative alle disposizioni normative ai sensi del D. Lgs. 231/2001, al Codice Etico e alla Procedura Anticorruzione, in particolare:
  - riunioni con l’Organismo di Vigilanza ed esame delle attività svolte in attuazione del ruolo ad esso attribuito dal Modello 231;
  - esame delle risultanze del progetto di aggiornamento dei Modelli 231 di Snam e delle Controllate avviato agli inizi dell’esercizio 2013 in considerazione delle novità normative che hanno esteso l’ambito di applicazione della responsabilità amministrativa ai sensi del D. Lgs. 231/2001;
  - esame delle proposte di adeguamento del Modello 231, del Codice Etico e della Procedura Anticorruzione (approvate dal Consiglio di Amministrazione il 30 luglio 2013);

• attività svolta in materia di rapporti con parti correlate, ed in particolare:
  - esame della procedura “Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate” (approvata dall’ultimo Consiglio di Amministrazione in data 12 dicembre 2013);
  - valutazione delle scelte adottate dalla Società, in base ai criteri indicati al riguardo da Consob, per la definizione della soglia ai fini della distinzione tra operazioni di minore e maggiore rilevanza, confermandone l’adeguatezza;
  - analisi del report predisposto dalla funzione Amministrazione sui rapporti posti in essere con parti correlate nel corso del primo semestre del 2013.

Il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi è stato approvato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 12 dicembre 2013. Il Regolamento è disponibile sul sito internet della Società (http://www.snam.it/it/governance/organi-sociali/comitati/comitato-controllo-rischi.html).

Il Comitato ha riferito al Consiglio di Amministrazione, nel corso delle riunioni del 30 luglio 2013 e del 27 febbraio 2014, sull’attività svolta rispettivamente nel primo e nel secondo semestre 2013.

Per il 2014, il Comitato ha programmato 7 riunioni. Alla data di approvazione della Relazione se ne sono svolte 2.

Su invito del Comitato Controllo e Rischi nel corso del 2013 hanno partecipato alle riunioni del Comitato soggetti esterni al fine di fornire informazioni e approfondimenti, nonché di regola il Presidente del Collegio Sindacale e/o altri Sindaci.

Il Regolamento del Comitato prevede che il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, abbia facoltà di accedere alle informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e alle funzioni aziendali interessate, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. Il Comitato dispone delle risorse finanziarie necessarie al pagamento di compensi a consulenti indipendenti o ad altri esperti, nonché per l’adempimento dei propri compiti.

Nella tabella Allegato 1 della Sezione IV si riportano le informazioni riguardanti la partecipazione di ciascun esponente alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

Rapporti con altri organi e funzioni

Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l’espletamento delle rispettive funzioni, ricevono e raccolgono con cadenza almeno semestrale dalle funzioni di controllo (Internal Audit, Risk Management, Compliance) e dalla Società di Revisione Legale le informazioni rilevanti sui controlli effettuati e sulle eventuali debolezze o criticità o anomalie riscontrate e si riuniscono con cadenza almeno semestrale al fine di valutare le risultanze emerse.

Inoltre il Comitato incontra l’Organismo di Vigilanza/Garante del Codice Etico, unitamente al Collegio Sindacale, in occasione dell’esame della relazione semestrale dell’Organismo di Vigilanza.