2.1 Ruolo e funzioni

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti non inferiore a cinque e non superiore a nove. Il numero dei componenti e la durata della loro carica sono stabiliti dall’Assemblea all’atto della nomina.

Il Consiglio di Amministrazione è l’organo centrale nel sistema di governo societario di Snam ed è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l’attuazione e il raggiungimento dell’oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che la legge o lo statuto riservano all’Assemblea degli azionisti¹.

Il Consiglio di Amministrazione di Snam, ai sensi dell’articolo 2381 del codice civile, si è riservato una serie di attribuzioni, che si aggiungono a quelle non delegabili per legge e in generale a quelle del Codice di Autodisciplina. La descrizione di tali attribuzioni è consultabile sul sito Internet della Società (http://www.snam.it/it/governance/sistema-corporate-governance/).

Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione nell’adunanza del 26 marzo 2013 ha approvato, da ultimo, un proprio Regolamento volto a disciplinare le modalità (i) di convocazione, (ii) di svolgimento dei lavori consiliari e (iii) di verbalizzazione.

Ai sensi dello Statuto e del Regolamento, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall’Amministratore Delegato o, infine, in caso di assenza o impedimento di quest’ultimo, dal consigliere più anziano di età.

La convocazione è inviata di norma almeno 5 giorni prima di quello dell’adunanza. La documentazione completa ed esaustiva relativa agli argomenti posti all’ordine del giorno è messa a disposizione degli amministratori e dei Sindaci effettivi, da parte del Segretario del Consiglio, almeno 5 giorni prima della data della riunione², salvi casi eccezionali.

All’inizio di ogni adunanza consiliare, ad amministratori e sindaci è richiesto di dare notizia al Consiglio ed al Collegio di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbiano in una determinata operazione della Società.

Alle riunioni consiliari, su invito del Presidente e con il consenso dei presenti, possono intervenire (e nel corso del 2013 sono intervenuti) i responsabili delle funzioni aziendali competenti della Società al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all’ordine del giorno.

Nel corso del 2013:

• il Consiglio di Amministrazione si è riunito 11 volte;
• alle riunioni è intervenuto in media il 98% degli amministratori;
• la presenza degli amministratori indipendenti è stata in media di circa il 96,4%;
• la durata media delle riunioni del Consiglio è stata di 172 minuti.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con cadenza regolare, almeno trimestralmente, in osservanza delle scadenze di legge. In data 12 dicembre 2013, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il “Calendario degli eventi societari 2014³” (successivamente diffuso al mercato) che tiene in considerazione le date (i) delle principali adunanze consiliari riguardanti l’informativa finanziaria, (ii) dell’Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il Bilancio al 31 dicembre 2013, (iii) delle presentazioni agli analisti e conference call, (iv) del pagamento del dividendo e dell’acconto, da diffondere al mercato (c.d. Calendario Finanziario) ai sensi del vigente Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. Tale calendario è consultabile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/it/investor-relations/calendario-finanziario/2014/).

Esame e approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari

In coerenza con la normativa relativa alle materie non delegabili e alle attribuzioni che il Consiglio si è riservato, il Consiglio di Amministrazione definisce, su proposta dell’Amministratore Delegato, le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo, incluse le politiche di sostenibilità. Nel rispetto della Normativa Unbundling, esamina e approva, monitorandone annualmente l’attuazione, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, nonché gli accordi di carattere strategico della Società e, previo parere vincolante dell’Amministratore Delegato (nella sua qualità di componente del Gestore Indipendente Combinato) il piano annuale e pluriennale delle infrastrutture.

Il Consiglio esamina e approva il budget della Società e quello consolidato, la relazione semestrale ed i resoconti intermedi di gestione della Società e quelli consolidati, previsti dalla normativa vigente, Bilancio di Sostenibilità e la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, da portare all’attenzione dell’Assemblea degli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2013 ha approvato il Piano quadriennale del Gruppo Snam 2013-2016 e il Piano di sviluppo annuale e pluriennale delle Infrastrutture 2013-2016 delle Controllate. L’attività di monitoraggio dei Piani relativa all’anno 2013 sarà svolta nell’ambito dei Consigli di Amministrazione che nel 2014 esamineranno il primo, secondo e terzo forecast.

Definizione del governo societario e della struttura di gruppo

Il Consiglio di Amministrazione definisce il sistema e le regole di governo societario della Società e del Gruppo. In particolare, sentito il Comitato Controllo e Rischi, adotta regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e delle operazioni nelle quali un amministratore o un sindaco sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi; adotta, inoltre una procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni societarie, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione valuta l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle sue Controllate. In particolare, il Consiglio di Amministrazione:

• definisce le linee fondamentali dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate. Valuta annualmente l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Società Controllate, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• definisce, in particolare, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo da assicurare l’identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi della Società e delle sue Controllate, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione della Società e del Gruppo coerente con gli obiettivi strategici individuati. Valuta, con cadenza annuale, l’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo e al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia;
• valuta, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• approva con cadenza almeno annuale il Piano di Audit predisposto dal Responsabile Internal Audit, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il Collegio Sindacale;
• nomina e revoca, su proposta dell’Amministratore Delegato, d’intesa con il Presidente e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale il responsabile Internal Audit, definendone, previa verifica del Comitato per la Remunerazione, la remunerazione coerentemente con le politiche retributive della Società; assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all’espletamento delle proprie responsabilità.

Il Consiglio di Amministrazione, in attuazione delle disposizioni del codice civile e del Codice di Autodisciplina, nell’adunanza del 27 febbraio 2014, ha valutato l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alle attuali dimensioni e alla tipologia di attività svolta da Snam e Controllate.

Valutazione del generale andamento della gestione e rapporti con gli organi delegati

Il Consiglio valuta nel continuo il generale andamento della gestione, anche attraverso l’analisi delle informazioni ricevute dagli organi delegati nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati. Più precisamente, il Consiglio di Amministrazione:

• valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, nello specifico, le informazioni ricevute dagli organi delegati, prestando particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse e confrontando periodicamente i risultati conseguiti, risultanti dal bilancio e dalle situazioni contabili periodiche, con quelli di budget;
• attribuisce e revoca deleghe al Presidente e all’Amministratore Delegato, individuato quest’ultimo quale Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, definendone i limiti e le modalità di esercizio e determinando, esaminate le proposte dell’apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, la retribuzione connessa alle deleghe;
• può impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nelle deleghe.

Il Presidente e l’Amministratore Delegato riferiscono almeno trimestralmente al Consiglio stesso e al Collegio Sindacale sull’esercizio delle deleghe conferite e sulle operazioni di maggior rilievo economico finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle Controllate nonché sulle operazioni con parti correlate. L’informativa dovrà essere tempestiva qualora si tratti di operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall’eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

Approvazione delle operazioni di rilievo significativo di Snam e delle sue Controllate e criteri per la loro individuazione

Il Consiglio delibera, su proposta dell’Amministratore Delegato, in merito alle operazioni della Società e delle Controllate, nell’ambito dell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società e il Gruppo. È fatto salvo, in ogni caso, il rispetto degli obblighi di riservatezza relativi ai rapporti commerciali intercorrenti fra la Società e le Controllate e/o terzi.

Sono considerate di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario operazioni con ad oggetto:

• acquisizioni, alienazioni, dismissioni, conferimenti di aziende o rami d’azienda (incluso affitto e usufrutto), immobili e/o partecipazioni, di valore superiore a 100 milioni di euro;
• i contratti di vendita di beni e/o servizi oggetto dell’attività commerciale della Società e delle Società Controllate e di somministrazione, di importo superiore a 1 miliardo di euro e/o di durata superiore a 15 anni;
• contratti direttamente afferenti alle attività indicate nell’oggetto sociale e/o relativi alla gestione corrente delle attività sociali di valore superiore a 100 milioni di euro e/o di durata superiore a 15 anni;
• la stipula, la modifica e la risoluzione di contratti di apertura di credito superiori a 2 miliardi di euro e/o di durata superiore a 15 anni;
• fideiussioni e altre forme di garanzia personale, nonché lettere di patronage, con riguardo a obbligazioni assunte o da assumere da imprese nelle quali la Società è titolare, direttamente o indirettamente di una partecipazione al capitale sociale, di ammontare superiore a 100 milioni di euro e, in ogni caso, se l’ammontare non è proporzionale alla quota di partecipazione posseduta;
• fideiussioni a garanzia di obbligazioni assunte o da assumere da parte della Società verso terzi di ammontare superiore a 100 milioni di euro;
• contratti di intermediazione della Società.

Le attività e i processi della Controllata Italgas relativi alla individuazione delle gare per l’affidamento del servizio di distribuzione del gas naturale alle quali partecipare e la formulazione dell’offerta tecnica ed economica per la partecipazione alle suddette gare, non sono oggetto di discussione o preventiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Snam⁴.

Valutazione della dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati

Il Consiglio di Amministrazione di Snam ha effettuato, per l’esercizio 2013, la prima valutazione del Consiglio e dei Comitati in questo mandato. Il processo di valutazione seguito è stato condotto in conformità a quanto raccomandato dal criterio applicativo 1.C.1., lett. g) del Codice di Autodisciplina e in linea con le più recenti best practice internazionali.

Il Consiglio ha deciso di avvalersi, come in anni precedenti, di un consulente esterno e, con il supporto del lavoro istruttorio del Comitato Nomine e a esito di un processo competitivo, ha scelto di farsi assistere da una società di consulenza (Crisci & Partners – Shareholders and Board Consulting), specializzata nelle prassi di corporate governance e indipendente, che non avesse in essere e non avesse avuto negli ultimi due anni rapporti economici con Snam, al di fuori di quelli intrattenuti con il Consiglio. Nella convinzione che una società con expertise professionale e focus dei suoi servizi professionali, orientati solo agli Azionisti e al Consiglio, favorisca un confronto più approfondito e indipendente con tutti i membri del Consiglio, ampliando nel contempo le possibilità di raffronto con le best practice.

L’autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari di Snam è stata condotta da due professionisti senior attraverso interviste – basate su una traccia aperta – che si sono svolte nei mesi di gennaio e febbraio 2014. Prima di effettuare le interviste, i professionisti coinvolti hanno effettuato un’attenta lettura della documentazione e dei verbali del Consiglio e dei Comitati ed hanno incontrato preventivamente i membri del Comitato Nomine, il Presidente e l’Amministratore Delegato della Società e, come osservatori, il Presidente del Collegio Sindacale ed il Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Le interviste, attentamente personalizzate, dei Consiglieri di Snam sono state condotte con un orientamento ai seguenti principali obiettivi:

• assistere i Consiglieri nel valutare coinvolgimento, competenze, preparazione e leadership apportati da ciascuno al Consiglio di Amministrazione, oltre a riflettere sui comportamenti da loro adottati in esso;
• aiutare a evidenziare le aree più positive del Consiglio e, ancor più, le aree da migliorare sia del Consiglio che dei Comitati nonché le azioni più utili per accrescerne la funzionalità ed efficacia;
• orientare i Consiglieri allo sviluppo del funzionamento futuro del Consiglio, stimolandoli a leggere negli esiti dell’autovalutazione gli spazi di dove e come poter accrescere il contributo di squadra e collegialità di advisorship, oltre che di monitoring, al vertice di Snam.

Le interviste effettuate sono state quindi focalizzate sui diversi aspetti attinenti alla composizione e al funzionamento del Consiglio e dei Comitati, con particolare attenzione a:

• dimensione e composizione del Consiglio, tenendo conto delle esperienze e competenze dei Consiglieri;
• tenure e coesione dei Consiglieri;
• organizzazione e qualità dell’induction, delle informazioni, delle riunioni e del processo delle decisioni e, in generale, degli aspetti di funzionamento del Consiglio;
• rapporti del Consiglio con l’Amministratore Delegato e con il management;
• ruolo di monitoraggio, ruolo di risorsa e ruolo strategico del Consiglio;
• ruolo, funzionamento, interazione con il Consiglio dei Comitati endoconsiliari.

Gli esiti della valutazione per il 2013, hanno evidenziato un giudizio dei Consiglieri di Snam di adeguatezza della dimensione e di composizione, particolarmente appropriata del Consiglio e dei Comitati, in termini di tipologia, articolazione e qualità delle competenze ed esperienze dei suoi membri.

Positiva da parte dei Consiglieri la valutazione del funzionamento complessivo del Consiglio, in considerazione del suo recente rinnovo, quasi totale. Molto utile, il programma iniziale di induction che è stato giudicato ben realizzato, anche in relazione a ulteriori approfondimenti che verranno fatti su temi specifici, nel prosieguo del mandato.

Il flusso informativo a supporto dei lavori consiliari è stato giudicato buono, ancorché ampio; la presentazione delle materie in discussione e la rendicontazione sulla gestione, da parte dell’Amministratore Delegato, sono in particolare considerate aree di eccellenza.

Un buon lavoro è considerato quello svolto dal Consiglio in relazione ad alcuni aggiornamenti apportati alla governance. Spazi di miglioramento sono stati evidenziati dai Consiglieri nella coesione, ancora in sviluppo, del Consiglio, nella possibilità di utilizzo di “executive summary” per le documentazioni più voluminose e, infine, nell’opportunità di organizzare un riunione annuale di off-site in corrispondenza della disamina e dell’approvazione del piano strategico. La totalità dei Consiglieri è consapevole di queste opportunità ed è impegnata a perseguirle nell’immediato futuro.

Crisci & Partners, nel contesto di facilitatore del processo e dell’esperienza dell’autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, condivide le valutazioni e le considerazioni avanzate dai Consiglieri sul funzionamento del Consiglio e dei Comitati e ne conferma il buon livello di compliance con le previsioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

Il Consiglio di Amministrazione di Snam, nella riunione del 27 febbraio 2014, ha esaminato e discusso gli esiti dell’autovalutazione, presentatigli dall’advisor Crisci & Partners, e ne ha confermato la sua positiva valutazione d’insieme.

Deroghe al divieto di concorrenza

L’Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza, previsto dall’art. 2390 del codice civile.

Altre funzioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione inoltre:

• istituisce i Comitati Interni del Consiglio, con funzioni propositive e consultive, nominandone i membri, stabilendone i compiti e approvandone i regolamenti;
• riceve dai Comitati Interni del Consiglio un’informativa periodica semestrale;
• nomina e revoca, su proposta dell’Amministratore Delegato e d’intesa con il Presidente, i Direttori Generali, conferendo loro i relativi poteri;
• nomina e revoca, su proposta dell’Amministratore Delegato e d’intesa con il Presidente, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto, curando che lo stesso disponga di adeguati poteri e mezzi;
• assicura che sia identificato il soggetto incaricato della struttura responsabile della gestione dei rapporti con gli azionisti;
• definisce, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione, la politica per la remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle società controllate e i sistemi di compensation; inoltre dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall’Assemblea; approva la Relazione sulla Remunerazione da presentare all’Assemblea degli azionisti; valuta, previo parere necessario del Comitato per la Remunerazione, il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall’Assemblea degli azionisti e le proposte del Comitato in merito all’adeguatezza, coerenza complessiva e applicazione della Politica di remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata;
• delibera con riferimento alle Controllate:
  - su proposta dell’Amministratore Delegato, sull’esercizio del diritto di voto nelle assemblee delle Società Controllate Dirette; e
  - su proposta del Comitato Nomine, sulle designazioni dei componenti degli organi delle società controllate incluse nell’area di consolidamento e delle società partecipate estere strategiche;
• formula le proposte di deliberazione da sottoporre all’Assemblea degli azionisti;
• esprime agli azionisti, in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, tenuto conto anche degli esiti della valutazione annuale sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione;
• esamina e delibera sulle altre questioni che gli amministratori con deleghe ritengano opportuno sottoporre all’attenzione del Consiglio, per la loro particolare rilevanza e delicatezza.