Il sistema di Governance di Snam è basato sui principi contenuti nel “Codice di autodisciplina delle Società Quotate” proposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate, con le raccomandazioni formulate dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) in materia e, più in generale, con le best practice riscontrabili in ambito internazionale.
Le scelte di Snam in questo ambito sono fatte nella consapevolezza che le regole di funzionamento degli organi di amministrazione e controllo definite dal sistema devono salvaguardare gli interessi degli investitori, preservare l’equilibrio dei poteri evitando che si verifichino conflitti di interesse e, inoltre, essere in grado di poter incidere anche sulle aspettative degli altri stakeholder. A tal proposito il sistema presta particolare attenzione al rispetto della Normativa Unbundling, tenuto conto delle specificità delle attività svolte da Snam e controllate, soggette alla regolazione dell’Autorità per l’Energia Elettrica e il Gas e in particolare alla disciplina in materia di separazione funzionale.
La validità del sistema di corporate governance rispetto a tutti requisiti è uno dei principali criteri di valutazione nei punteggi assegnati dalle diverse agenzie di rating di sostenibilità.
Le informazioni di dettaglio relative al sistema di Corporate Governance di Snam sono riportate nella “Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari” che è disponibile sul sito internet (www.snam.it).
Consiglio di Amministrazione e Comitati
Il Consiglio di Amministrazione di Snam è composto da 9 amministratori (3 designati dagli azionisti di minoranza), di cui 5 indipendenti e 8 non esecutivi. Nel corso del 2011 si è riunito in 9 occasioni.
Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, compresa la competenza esclusiva in merito alla definizione delle linee strategiche e degli obiettivi del gruppo e all’approvazione dei relativi piani industriali e finanziari. I poteri che non sono riservati al Consiglio di Amministrazione, o al Presidente, per legge, statuto o delibera del Consiglio sono stati delegati da quest’ultimo all’Amministratore Delegato della Società.
Per svolgere più efficacemente le sue funzioni, Il CdA di Snam ha istituito al suo interno quattro Comitati:
- il Comitato per il Controllo Interno;
- il Comitato per la Remunerazione;
- il Comitato Nomine;
- il Gestore Indipendente Combinato.
I primi tre Comitati sono previsti dal Codice di Autodisciplina e operano secondo le indicazioni dello stesso.
Il Gestore Indipendente Combinato è l’organismo collegiale costituito per gestire congiuntamente le attività regolate attinenti il trasporto, il dispacciamento, la distribuzione, lo stoccaggio e la rigassificazione del gas naturale.
Tale organismo, che è composto dagli Amministratori Delegati di tutte le società del gruppo, ha ricevuto dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo tutti i poteri per l’espletamento delle proprie funzioni ed opera secondo un proprio regolamento.
Il Consiglio di Amministrazione si è riservato un ruolo centrale nella definizione delle politiche di sostenibilità e nell’approvazione del Bilancio di Sostenibilità, che viene, altresì, portato all’attenzione all’Assemblea degli Azionisti.
Codice Etico e Modello 231
SO2
Snam e le sue controllate hanno dato attuazione alla disciplina della responsabilità amministrativa delle società adottando un proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo conforme al Decreto Legislativo n.231/2001, commisurato alle proprie specificità. Ciascuna società ha nominato un proprio Organismo di Vigilanza incaricato di monitorare l’attuazione del Modello e la sua effettiva applicazione.
Il Codice Etico recepisce i più moderni orientamenti in materia di etica e sostenibilità di impresa, in piena coerenza all’obiettivo di recepire l’insieme dei valori che la Società riconosce, accetta e condivide e le responsabilità che si assume verso l’interno e l’esterno dell’azienda.
Al Codice Etico Snam è unito uno specifico Addendum che tiene conto delle specificità delle attività svolte da Snam e controllate, oggetto di regolazione da parte dell’Autorità per l’energia elettrica e il gas. Particolare rilievo è dato ai rapporti con l’Autorità per l’Energia Elettrica e il Gas e alla normativa Unbundling.
Le Persone di Snam, senza distinzioni o eccezioni, hanno il dovere di osservare e di fare osservare tali principi.
Nel mese di luglio 2011 sono stati aggiornati il Codice Etico e il Modello 231, al fine di recepire le novità legislative introdotte in materia di reati di falsità in monete, carte di pubblico credito e valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento, crimini informatici e trattamenti illeciti dei dati, delitti di criminalità organizzata, delitti contro l’industria e il commercio, diritto d’autore e contro l’amministrazione della giustizia. Nel febbraio 2012, in conseguenza del riassetto del gruppo Snam a seguito del recepimento delle disposizioni del Decreto Legislativo n. 93/2011 nonchè all’introduzione nel corpo del Decreto Legislativo n. 231/2011 dei reati ambientali, è stato approvato un nuovo testo del Modello 231.
SO2
Sistema di Controllo Interno
La responsabilità del sistema di controllo interno compete al Consiglio di Amministrazione che provvede, con l’assistenza del Comitato per il Controllo Interno, a fissarne le linee di indirizzo e a verificarne periodicamente l’adeguatezza e l’effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali vengano identificati e gestiti in maniera idonea. L’Amministratore Delegato ha il compito di dare attuazione agli indirizzi formulati dal Consiglio di Amministrazione mediante la progettazione, la gestione e il monitoraggio del sistema di controllo interno. La verifica dell’adeguatezza del sistema spetta all’Internal Audit che esercita le proprie funzioni mantenendo i rapporti con il Comitato di Controllo Interno, con l’Organismo di Vigilanza, con il Collegio Sindacale e con la società incaricata della revisione del bilancio. L’Internal Audit assicura anche la gestione delle segnalazioni ricevute a qualunque titolo da Snam e da tutte le società controllate.
SO4-HR4
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ATTIVITÀ SVOLTE DALL’INTERNAL AUDIT |
2010 |
2011 | ||
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Numero Audit totali effettuati |
51 |
48 | ||
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Segnalazioni ricevute |
26 |
22 | ||
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...di cui inerenti il Sistema di Controllo Interno |
10 |
8 | ||
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...di cui inerenti contabilità, revisione contabile, frodi, ecc. |
0 |
0 | ||
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...di cui inerenti la responsabilità amministrativa ex D.Lgs. 231/2001 |
0 |
0 | ||
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...di cui inerenti violazioni della legge anti corruzione |
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1* | ||
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...di cui inerenti altre materie |
16 |
13 | ||
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Segnalazioni archiviate per assenza di elementi o non veritiere (n.) |
16 |
11 | ||
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Segnalazioni concluse con interventi aziendali disciplinari, |
0 |
5 | ||
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Segnalazioni in corso di esame (n.) |
6 |
6 | ||
Linee guida anticorruzione
SO2
Snam attribuisce da molto tempo un rilievo primario al tema della lotta alla corruzione. Il Consiglio di Amministrazione di Snam ha adottato le “Linee Guida Anti-Corruzione”. Scopo delle Linee Guida è quello di proteggere e promuovere la reputazione di Snam introducendo uno specifico sistema di regole finalizzate a garantire la compliance di Snam ai migliori standard internazionali nella lotta alla corruzione.
La Società ha inoltre adeguato l’assetto organizzativo con la costituzione, all’interno della Direzione Affari Legali, Societari e Compliance l’Unità Legale Anti Corruzione con l’obiettivo di adeguare le procedure già esistenti, per quanto necessario, e di promuovere sia l’adozione della nuova normativa da parte delle controllate sia la sensibilizzazione e la formazione del personale alla conoscenza e all’osservanza della normativa Anti-Corruzione.
