Altre informazioni

Azioni proprie detenute dalla società e da imprese controllate

Le azioni proprie in portafoglio alla data del 31 dicembre 2012 sono analizzate nella tabella seguente:

L’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Snam S.p.A. tenutasi in data 30 luglio 2012 ha deliberato l’annullamento di n. 189.549.700 azioni proprie, previa eliminazione dell’indicazione del valore nominale delle azioni stesse.

Il capitale sociale al 31 dicembre 2012 risulta costituito da n. 3.381.638.294 azioni (3.571.187.994 al 31 dicembre 2011), a fronte di un controvalore complessivo pari a 3.571.187.994 euro (parimenti al 31 dicembre 2011).

Al 31 dicembre 2012 Snam ha in portafoglio n. 2.906.550 azioni proprie, pari allo 0,09% del capitale sociale (192.553.051 azioni, pari al 5,39% del capitale sociale al 31 dicembre 2011), per un valore di libro pari a 12 milioni di euro. A tale data le azioni proprie impegnate a fronte dei piani di Stock option 2005, 2007 e 2008, sono pari a 2.521.350 azioni.

Dal 2008 non sono in corso programmi per l’acquisto di azioni proprie.

Si attesta inoltre che le società controllate da Snam S.p.A. non detengono, né sono state autorizzate dalle rispettive Assemblee ad acquistare azioni della Snam S.p.A.

Piani di incentivazione dei dirigenti con azioni Snam

A partire dal 2009, Snam ha dato discontinuità al piano di incentivazione manageriale basato sull’assegnazione di stock option ai dirigenti di Snam e delle società controllate ai sensi dell’art. 2359 del Codice civile. Di seguito sono descritte le caratteristiche dei piani di stock option relative agli esercizi precedenti. Alla data del 31 dicembre 2012 sono in essere complessivamente n. 2.521.350 opzioni, per l’acquisto di n. 2.521.350 azioni ordinarie Snam, interamente esercitabili.

Piani di incentivazione 2002 - 2004 e 2005

In data 24 aprile 2002 l’Assemblea degli azionisti ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 luglio 2004, di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale a pagamento per l’ammontare massimo di euro 2.000.000 (pari a circa lo 0,1023% del capitale sociale) mediante emissione fino a 2.000.000 di azioni ordinarie, con godimento regolare, del valore nominale di 1 euro, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, ultimo comma, del Codice civile e dell’art. 134, secondo e terzo comma, del Decreto Legislativo n. 58/1998. Le azioni sono state offerte in sottoscrizione ai Dirigenti Snam S.p.A. e sue controllate nel triennio 2002 - 2004 ai sensi dell’art. 2359 del Codice civile. Il 27 aprile 2005 l’Assemblea ha successivamente autorizzato l’acquisto di n. 800.000 azioni proprie (pari a circa lo 0,04% del capitale sociale) al servizio del piano di stock option 2005. L’acquisto è stato concluso in data 28 luglio 2005.

Il Consiglio di Amministrazione, in esercizio della delega conferitagli dall’Assemblea, ha stabilito per i piani 2002 - 2004⁴⁶, e 2005 che il diritto di sottoscrizione può essere esercitato dopo tre anni dalla attribuzione dell’opzione (vesting period) e per cinque anni. Le opzioni sono personali, indisponibili e intrasferibili. Le opzioni non esercitate alla scadenza stabilita decadono e conseguentemente non attribuiscono alcun diritto all’assegnatario.

Nei casi di: (i) risoluzione consensuale del rapporto di lavoro dell’assegnatario; (ii) perdita del controllo da parte di Snam S.p.A. nella Società in cui l’assegnatario è dipendente; (iii) cessione a società non controllata dell’azienda (o del ramo d’azienda) di cui l’assegnatario è dipendente; (iv) decesso dell’assegnatario, lo stesso o gli eredi conservano il diritto di esercitare le opzioni entro il 31 dicembre dell’anno in cui termina il vesting period. In caso di risoluzione unilaterale del rapporto di lavoro prima della scadenza del triennio, sia da parte dell’azienda che dell’assegnatario, le opzioni si estinguono.

La sintesi delle assegnazioni effettuate nel periodo 2002 - 2004 e 2005 e il relativo numero di opzioni in essere al 31 dicembre 2012 è la seguente:

Piano di incentivazione 2006 - 2008

Il 10 novembre 2005 l’Assemblea degli azionisti ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2357 del Codice civile, ad acquistare sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa italiana S.p.A. entro 18 mesi dalla data della delibera assembleare fino a massime n. 194.737.950 azioni ordinarie Snam e comunque fino all’ammontare complessivo non superiore a 800 milioni di euro⁴⁷.

L’Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2006, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione a disporre fino a un massimo di 9.000.000 di azioni proprie (pari allo 0,46% del capitale sociale) a valere sui piani di stock option da realizzarsi con tre assegnazioni annuali rispettivamente nel 2006, 2007 e 2008.

A differenza dei piani precedenti il piano di stock option 2006 - 2008 ha introdotto una condizione di performance ai fini dell’esercizio delle opzioni. Al termine di ciascun triennio di vesting dall’assegnazione, il Consiglio di Amministrazione determina il numero di opzioni esercitabili, in percentuale compresa tra zero e 100, in funzione del posizionamento del Total Shareholders’ Return medio (TSR) del titolo Snam rispetto a quello di 6 principali utilities europee quotate e operanti in mercati regolamentati.

Le opzioni possono essere esercitate dopo tre anni dall’assegnazione (vesting period) e per un periodo massimo di tre anni; decorsi sei anni dalla data di assegnazione, le opzioni non esercitate decadono e conseguentemente non attribuiscono più alcun diritto all’assegnatario. Nei casi di: (i) risoluzione consensuale del rapporto di lavoro dell’assegnatario; (ii) perdita del controllo da parte di Snam nella Società di cui l’assegnatario è dipendente; (iii) cessione a società non controllata dell’azienda (o del ramo d’azienda) di cui l’assegnatario è dipendente; (iv) decesso dell’assegnatario, lo stesso o gli eredi conservano il diritto di esercitare le opzioni entro il 31 dicembre dell’anno in cui termina il vesting period, in misura proporzionale al periodo trascorso tra l’assegnazione e il verificarsi dei suddetti eventi. Nei casi di risoluzione unilaterale del rapporto di lavoro, se l’evento accade nel corso del vesting period, le opzioni decadono; se l’evento accade nel corso del periodo di esercizio, le opzioni sono esercitabili entro tre mesi.

In data 29 luglio 2009, il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato il piano di stock option 2006 - 2008, in conseguenza ed effetto dell’operazione di aumento del capitale sociale a pagamento deliberata dall’Assemblea Straordinaria del 17 marzo 2009 e perfezionata in data 8 giugno 2009. La suddetta variazione ha riguardato, in coerenza con quanto previsto dai Regolamenti di attuazione del Piano, l’adeguamento tecnico del prezzo di esercizio e l’integrazione del numero delle opzioni assegnate ai destinatari del Piano medesimo, la cui attribuzione effettiva è soggetta al conseguimento dei previsti obiettivi di performance.

La sintesi delle assegnazioni effettuate nel periodo 2006 - 2008 e successive modifiche, e il relativo numero di opzioni in essere al 31 dicembre 2012 è la seguente:

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche e partecipazioni detenute

Le informazioni sui compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche e sulle partecipazioni dagli stessi detenute, sono fornite nella Relazione sulla remunerazione, predisposta ai sensi dell’art. 123 - ter del Decreto Legislativo n. 58/1998 (TUF) e approvata dal Consiglio di Amministrazione il 27 febbraio 2013, cui si rinvia. La Relazione sulla remunerazione è disponibile sul sito internet all’indirizzo www.snam.it alla sezione Governance.

Rapporti con parti correlate

In data 15 ottobre 2012, come descritto in precedenza, si è perfezionata la cessione da eni a CDP del 30% meno una azione del capitale votante di Snam, con conseguente perdita del controllo di eni su Snam.

In considerazione della suddetta operazione, le parti correlate di Snam sono rappresentate oltre che dalle imprese collegate e a controllo congiunto del Gruppo, dalle imprese controllate, direttamente o indirettamente dal Ministero dell’economia e delle finanze (MEF), in particolare dalle Società del gruppo eni ed Enel e da CDP. Le operazioni con tali soggetti riguardano lo scambio di beni e la prestazione di servizi regolati nel settore del gas, e, relativamente a CDP, la provvista di mezzi finanziari.

Questi rapporti rientrano nell’ordinaria gestione dell’impresa e sono generalmente regolati in base a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti. Tutte le operazioni poste in essere sono state compiute nell’interesse delle imprese del gruppo Snam.

Ai sensi delle disposizioni della normativa applicabile, la Società ha adottato procedure interne per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parte correlate, realizzate dalla Società stessa o dalle sue società controllate⁴⁸.

Gli amministratori e sindaci rilasciano, semestralmente e/o in caso di variazioni, una dichiarazione in cui sono rappresentati i potenziali interessi di ciascuno in rapporto alla società e al gruppo e in ogni caso segnalano per tempo all’Amministratore Delegato (o al Presidente, in caso di interessi dell’Amministratore Delegato), il quale ne dà notizia agli altri amministratori e al Collegio Sindacale, le singole operazioni che la società intende compiere, nelle quali sono portatori di interessi.

Gli ammontari dei rapporti di natura commerciale e diversa e di natura finanziaria con le parti correlate, la descrizione della tipologia delle operazioni più rilevanti, e l’incidenza delle stesse sulla situazione patrimoniale, sul risultato economico e sui flussi di cassa, sono evidenziate alla nota n. 36 delle Note al bilancio consolidato e, relativamente alla controllante Snam S.p.A., alla nota n. 34 delle Note al bilancio di esercizio.

I rapporti con i dirigenti a responsabilità strategica (c.d. Key Manager) sono illustrati alla nota n. 30 delle Note al bilancio consolidato.

Andamento della gestione delle società controllate

Per le informazioni sull’andamento della gestione nei settori in cui la società opera in tutto o in parte attraverso imprese controllate si rinvia ai paragrafi “Andamento della gestione nei settori di attività” e “Commento ai risultati economico-finanziari ” della presente Relazione.

Sedi secondarie

In ottemperanza a quanto disposto dall’art. 2428 quarto comma del Codice civile, si attesta che Snam non ha sedi secondarie.

Attività di ricerca e sviluppo

Le attività di ricerca e sviluppo svolte da Snam, sono descritte per settore di attività al capitolo “Impegno per lo sviluppo sostenibile”.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio

I fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio sono illustrati nel capitolo “Profilo dell’anno – Principali eventi”.