Sistema e regole di corporate governance

Adesione al Codice di Autodisciplina

In linea con i valori affermati nel Codice Etico, integrità e trasparenza sono i principi che Snam persegue nel delineare un assetto di amministrazione e controllo e gestione dei rischi adeguato alle proprie dimensioni e alla complessità della propria struttura operativa, nell’adottare un sistema di controllo interno adeguato ed efficace, nel comunicare con gli azionisti e gli altri stakeholder, curando particolarmente l’aggiornamento delle informazioni disponibili sul sito internet.

Snam ha aderito sin dalla quotazione in Borsa nel 2001 al Codice di Autodisciplina. Con delibera consiliare del 19 dicembre 2011, Snam ha recepito le raccomandazioni in tema di remunerazione degli Amministratori previste dal Codice di Autodisciplina, come da ultimo modificate nella nuova versione del dicembre 2011. Il 23 aprile 2012, il Consiglio di Amministrazione ha constatato la sostanziale aderenza dell’assetto organizzativo e normativo di Snam al Codice di Autodisciplina e ha apportato al sistema di governance gli adeguamenti necessari al fine di garantirne il puntuale recepimento.

In particolare, il Consiglio ha:

• aggiornato le attribuzioni che il Consiglio di Amministrazione si è riservato per recepire le nuove previsioni del Codice in materia di: (i) controllo interno e gestione dei rischi; (ii) politica di remunerazione; (iii) orientamenti agli azionisti sui profili professionali degli amministratori in sede di nomina. Sono state altresì apportate modifiche di dettaglio al fine di adeguare anche formalmente il testo di dette attribuzioni al Codice;
• modificato il Regolamento del Comitato Nomine al fine di coordinarne ulteriormente le funzioni ai compiti previsti dal Codice;
• ridenominato il Comitato Controllo Interno in Comitato Controllo e Rischi e ridefinito i suoi compiti, ruoli e responsabilità, specie riguardo al coordinamento con gli altri attori coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• individuato l’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nella persona dell’Amministratore Delegato;
• definito la dipendenza del Responsabile Internal Audit dal Consiglio di Amministrazione che, in coerenza al Codice e a quanto già in atto presso la Società, ne approva la nomina e la revoca e ne definisce la remunerazione. Il Responsabile Internal Audit riporta all’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e perde, in ottemperanza al Codice, la qualifica di preposto al controllo interno.

Il Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul Sito Internet di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it).

Il sistema di governo societario è orientato all’obiettivo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio lungo periodo, nella consapevolezza della rilevanza sociale delle attività in cui la Società è impegnata e, in particolare, della salvaguardia dell’ambiente, della salute e della sicurezza delle persone, della tutela dei lavoratori e delle pari opportunità, della cooperazione con le comunità locali e nazionali in cui la Società opera e, in generale, degli interessi di tutti gli stakeholder.

La struttura di Corporate Governance

La corporate governance di Snam è articolata secondo il modello tradizionale, che – fermi i compiti dell’Assemblea⁵⁰- attribuisce la gestione aziendale al Consiglio di Amministrazione, le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale e quelle di revisione legale alla società di revisione incaricata dall’Assemblea degli azionisti. Il modello prescelto sancisce inoltre la distinzione tra le funzioni del Presidente e quelle dell’Amministratore Delegato; ad entrambi compete, ai sensi dell’art. 19, dello Statuto la rappresentanza della Società.

Si fornisce, di seguito, una sintesi grafica della struttura di governance della Società:

SINTESI GRAFICA

Statuto sociale

Lo Statuto sociale definisce il modello di governance della Società e le principali regole di funzionamento degli organi sociali.

L’Assemblea tenutasi il 26 aprile 2012 ha modificato gli artt. 13 e 20 dello Statuto sociale per recepire il principio dell’equilibrio tra i generi nella composizione degli organi sociali, sancito dal comma 1-ter dell’art. 147-ter e dal comma 1-bis dell’art. 148 del TUF. Tali disposizioni troveranno applicazione in sede di prossimo rinnovo degli organi sociali (Assemblea per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012 convocata per il 25 e 26 marzo 2013).

Inoltre, l’Assemblea Straordinaria tenutasi il 30 luglio 2012 ha modificato l’art. 5.1 dello Statuto, eliminando l’indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale e annullando n. 189.549.700 azioni proprie prive del valore nominale, senza variare l’ammontare del capitale sociale. Il Consiglio di Amministrazione, il 12 febbraio 2013, ha deliberato di sottoporre alla prossima Assemblea Straordinaria di Snam del 25, 26 e 27 marzo 2013 alcune modifiche statutarie. In particolare, oltre ad alcuni interventi di carattere puramente formale, si evidenziano di seguito le proposte di modifiche più significative.

• Art. 9 dello Statuto. La clausola prevista al secondo capoverso potrebbe essere eliminata. Infatti tale clausola riporta i contenuti dell’art. 126-bis del TUF (“Integrazione dell’ordine del giorno dell’assemblea”), così come previsto nell’art. 3 del D.Lgs. n. 27 del 27 gennaio 2010 (c.d. “Shareholders’ Rights”). Successivamente l’art. 3 del D.Lgs. n. 91 del 18 giugno 2012 (c.d. decreto correttivo della “Shareholders’ Rights”) ha modificato e integrato l’art. 126-bis ridenominandolo (“Integrazione dell’ordine del giorno dell’Assemblea e presentazione di nuove propose di delibera”). L’art. 126-bis del TUF non richiede che tale diritto sia riportato nello Statuto e l’eliminazione consentirebbe di evitare di avere, come in caso di modifiche legislative e come di fatto avvenuto, una clausola statutaria non conforme alla legge pro tempore vigente. Le modalità di esercizio di tale diritto verrebbero, in ogni caso, riportate negli Avvisi di convocazione delle Assemblee.
  
  L’art. 1, comma 2, del D.Lgs. n. 91 del 18 giugno 2012, ha modificato il primo comma dell’art. 2369 Codice civile al fine di prevedere che la convocazione unica rappresenti la modalità di default di organizzazione dell’assemblea delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, salvo deroga statutaria. La scelta di optare per l’unica convocazione può inoltre essere giustificata da esigenze di semplificazione. È coerentemente allineato alla previsione dell’unica convocazione anche l’art. 12 dello Statuto.
• Artt. 13, 16 e 20 dello Statuto. È indicato per gli amministratori, i sindaci, i direttori generali e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari il divieto di rivestire cariche nell’organo amministrativo o di controllo e funzioni dirigenziali in eni S.p.A. e sue controllate, ovvero intrattenere alcun rapporto diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società (art. 2 comma 2 lettera c) del DPCM 25 maggio 2012).

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell’art. 13 dello Statuto, i componenti del Consiglio di Amministrazione, eletti con voto di lista, variano da un minimo di cinque a un massimo di nove. Hanno diritto di presentare liste gli azionisti⁵¹ che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno l’1% del capitale sociale (percentuale fissata dalla Consob). L’Assemblea del 27 aprile 2010 ha determinato in nove il numero degli amministratori, nominando il Consiglio di Amministrazione⁵² e il Presidente del Consiglio, in carica per la durata di tre esercizi, fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2012 (convocata per il 25 e 26 marzo 2013).

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall’Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell’organo da eleggere.

Il Consiglio di Amministrazione è l’organo centrale nel sistema di governo societariodi Snam ed è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e, in particolare, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l’attuazione e il raggiungimento dell’oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che la legge o lo statuto riservano all’Assemblea degli azionisti.

A seguito della cessione della partecipazione di controllo in Snam da eni S.p.A. a CDP Reti s.r.l. prevista nel DPCM 25 maggio 2012, perfezionatasi in data 15 ottobre 2012, i tre componenti del Consiglio di Amministrazione di Snam dirigenti a ruolo eni S.p.A. (Salvatore Sardo, Alessandro Bernini e Massimo Mantovani) hanno rassegnato, con efficacia dal Consiglio di Amministrazione del 15 ottobre 2012 che ha provveduto alla loro sostituzione, le dimissioni dalle cariche rispettivamente di Presidente e Consigliere e di Consiglieri. Gli attuali Consiglieri sono: Lorenzo Bini Smaghi, Carlo Malacarne, Davide Croff, Roberto Lonzar, Roberta Melfa, Andrea Novelli, Elisabetta Oliveri, Renato Santini e Mario Stella Richter. Lo stesso Consiglio di Amministrazione ha nominato Presidente Lorenzo Bini Smaghi.

• Carlo Malacarne, Davide Croff e Renato Santini sono i Consiglieri candidati nella lista presentata dall’azionista eni S.p.A., della quale facevano parte anche i Consiglieri dimessi Salvatore Sardo, Alessandro Bernini e Massimo Mantovani,
• Lorenzo Bini Smaghi, Roberta Melfa e Andrea Novelli sono I Consiglieri cooptati dal Consiglio di Amministrazione in sostituzione dei consiglieri eni dimessi,
• Roberto Lonzar, Elisabetta Oliveri e Mario Stella Richter sono i Consiglieri candidati nella lista presentata congiuntamente da alcuni azionisti di minoranza,
• Davide Croff, Roberto Lonzar, Elisabetta Oliveri, Renato Santini e Mario Stella Richter sono i Consiglieri per i quali è stato espressamente indicato nella lista il possesso dei requisiti di indipendenza statutariamente prescritti.

Il Consiglio di Amministrazione del 15 ottobre 2012 ha nominato Presidente Lorenzo Bini Smaghi (in sostituzione di Salvatore Sardo che ha rassegnato con pari decorrenza le dimissioni dalla carica di Presidente e Consigliere) e gli ha altresì attribuito i seguenti compiti, attribuzioni e deleghe. Il Presidente, oltre alle competenze attribuite dalla legge e dallo Statuto:

• ha la rappresentanza legale della società.
• Intrattiene rapporti e relazioni di rilevanza strategica con organi istituzionali e autorità internazionali, d’intesa e in coordinamento con l’Amministratore Delegato;
• convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione e ne fissa l’ordine del giorno, d’intesa con l’Amministratore Delegato. Ha un ruolo di impulso e vigilanza sui lavori del Consiglio, ne coordina i lavori, sovrintende al suo buon funzionamento, assicurando l’adeguata informativa dei consiglieri. Verifica l’attuazione delle delibere del Consiglio;
• sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, valuta e condivide le proposte dell’Amministratore Delegato da sottoporre al Consiglio, relative alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del responsabile Internal Audit;
• valuta e condivide le proposte dell’Amministratore Delegato di nomina dei Direttori Generali, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dei componenti dell’Organismo di vigilanza ex decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, da sottoporre al Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2010 ha nominato Amministratore Delegato Carlo Malacarne, attribuendogli le funzioni di Chief Executive Officer e conferendogli tutte le attribuzioni e i poteri che non sono riservati al Consiglio di Amministrazione o al Presidente, per legge, statuto o delibera del Consiglio stesso.

Ai sensi dell’art. 19 dello Statuto, il Presidente e l’Amministratore Delegato hanno la rappresentanza della Società.

Nella stessa riunione, Marco Reggiani, Direttore Affari Legali, Societari e Compliance della Società, è stato confermato quale Segretario del Consiglio di Amministrazione; in pari data, il Consiglio si è dotato di un Regolamento per disciplinare il proprio funzionamento.

Il Consiglio valuta periodicamente l’indipendenza e l’onorabilità degli Amministratori nonché l’inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità.

Ai sensi delle disposizione statutarie, migliorative rispetto a quanto previsto dalla legge, almeno un amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a sette, ovvero almeno tre amministratori, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a sette, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve rispettare la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Nel caso in cui in capo ad un amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell’amministratore e provvede per la sua sostituzione, ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

L’indipendenza e l’onorabilità degli amministratori nonché l’inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità degli amministratori sono valutate successivamente alla nomina e almeno una volta l’anno dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto delle informazioni fornite dall’interessato o comunque a disposizione della Società. Il Consiglio di Amministrazione, nell’adunanza del 12 febbraio 2013 ha rilevato l’insussistenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità in capo agli amministratori e il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo dal Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162 da parte degli amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione nella medesima adunanza del 12 febbraio 2013 ha rilevato che gli amministratori non esecutivi Davide Croff, Roberto Lonzar, Renato Santini, Elisabetta Oliveri e Mario Stella Richter posseggono i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente e dal Codice di Autodisciplina. Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 febbraio 2013 ha effettuato, in adesione alle previsioni contenute nel Codice di Autodisciplina, la valutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati istituiti al suo interno, avvalendosi di Egon Zehnder International, un consulente esterno specializzato.

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto dei risultati dell’attività di valutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati condotta da Egon Zehnder International, ha espresso un giudizio ampiamente positivo sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati istituiti al suo interno. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto degli esiti della valutazione ha espresso il seguente orientamento sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuto opportuna e che viene altresì riportato nella Relazione del Consiglio di Amministrazione all’Assemblea ordinaria degli Azionisti del 25 e 26 marzo p.v. riguardante la nomina degli Amministratori: “ le competenze che i Consiglieri in maggioranza ritengono utile rafforzare nel nuovo Consiglio sono:

• orientamento strategico e di mercato
• conoscenza del business Energia
• dimensione internazionale

Per il resto si ritiene che il mix di competenze attuali sia generalmente appropriato per le future esigenze di Snam ”.

Nel corso del 2012 è stata effettuata una riunione degli amministratori indipendenti finalizzata, in coerenza ai principi del Codice di Autodisciplina, a promuovere l’informativa e il dibattito sui temi di significativa importanza. In particolare, in quella sede è stato illustrato dall’Amministratore Delegato la necessità di (i) attivare sul mercato da parte di Snam un processo di rifinanziamento per il rimborso del debito esistente verso eni in vista dell’uscita dal perimetro proprietario di eni da parte di Snam e delle sue controllate e (ii) avviare una funzione finanza di Snam autonoma da quella di eni. Alla riunione sono stati invitati a partecipare i Sindaci di Snam.

Collegio sindacale

In ottemperanza alle previsioni di legge e di Statuto, il Collegio Sindacale di Snam si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti nominati dall’Assemblea per tre esercizi, rieleggibili al termine del mandato. Analogamente a quanto previsto per il Consiglio di Amministrazione e conformemente alle disposizioni applicabili, lo Statuto prevede che i sindaci siano nominati mediante voto di lista, salvo il caso di sostituzione in corso di mandato.

Il Collegio Sindacale è nominato dall’Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell’organo da eleggere.

Il 27 aprile 2010 l’Assemblea ha nominato sindaci⁵³, per la durata di tre esercizi e comunque fino alla data dell’Assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2012, Massimo Gatto (Presidente) Roberto Mazzei e Francesco Schiavone Panni, sindaci effettivi e Giulio Gamba e Luigi Rinaldi, sindaci supplenti. Roberto Mazzei, Francesco Schiavone Panni e Giulio Gamba sono stati eletti dalla lista presentata da eni S.p.A. Massimo Gatto e Luigi Rinaldi sono stati eletti dalla lista presentata da alcuni azionisti di minoranza.

Il sindaco supplente Giulio Gamba ha rassegnato, il 21 gennaio 2013, le dimissioni dall’incarico.

I sindaci sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità indicati nel decreto del 30 marzo 2000, n. 162 del Ministero della Giustizia. Ai fini del suddetto decreto le materie strettamente attinenti all’attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale, finanza aziendale. Agli stessi fini il settore strettamente attinente all’attività della Società è il settore ingegneristico e geologico.

Il Collegio Sindacale, sulla base delle dichiarazioni dagli stessi fornite, ha verificato il possesso da parte di tutti i componenti il Collegio dei requisiti di indipendenza previsti dalla Legge nonché di quelli indicati per gli amministratori dall’articolo 3 del Codice di Autodisciplina.

Società di Revisione

L’attività di revisione legale dei conti è affidata ai sensi di legge a una società di revisione, iscritta ad apposito albo, nominata dall’Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale.

In tale data l’Assemblea degli azionisti ha conferito l’incarico di revisione legale dei conti, per gli esercizi 2010-2018, alla società Reconta Ernst & Young S.p.A.

Compensi

Il Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2013 ha approvato la Relazione sulla remunerazione prevista dall’art. 123-ter del TUF, da sottoporre all’Assemblea degli Azionisti, contenente, tra l’altro, la Politica sulle remunerazioni del Presidente, dell’Amministratore Delegato e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. La Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell’art. 123-ter del TUF è pubblicata nella sezione “Governance” del sito internet della Società, alla quale si rinvia.

I Comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi del Codice di Autodisciplina, ha istituito per un più efficace svolgimento delle sue funzioni, tre Comitati: il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Nomine e il Comitato Controllo e Rischi.La composizione, i compiti ed il funzionamento dei Comitati sono disciplinati dal Consiglio in appositi regolamenti (disponibili nella sezione Governance del sito internet della Società), nel rispetto dei criteri fissati dal Codice stesso.

Inoltre, ai sensi dell’art. 16 dello Statuto, è stato istituito il Gestore Indipendente Combinato.

1) Il Comitato per la Remunerazione è composto da tre amministratori non esecutivi di cui due indipendenti, tra i quali il Presidente, Davide Croff. Gli altri componenti sono: Andrea Novelli e Elisabetta Oliveri. Il Comitato svolge le seguenti funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori:

• sottopone all’approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla remunerazione e in particolare la Politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all’Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
• valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata, formulando al Consiglio proposte in materia;
• formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e dell’Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
• formula le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei Comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio;
• propone, esaminate le indicazioni dell’Amministratore Delegato, i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria, nonché la definizione degli obiettivi di performance e la consuntivazione dei risultati aziendali dei piani di performance connessi alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe e all’attuazione dei piani di incentivazione;
• monitora l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;
• riferisce semestralmente al Consiglio sull’attività svolta.

Il Comitato esprime inoltre i pareri eventualmente richiesti dalla procedura in tema di operazioni con parti correlate nei termini previsti dalla medesima procedura.

In coerenza con quanto previsto dal Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione esamina annualmente la struttura retributiva del Responsabile Internal Audit, verificandone la coerenza con i criteri generali approvati dal Consiglio per tutti i dirigenti e informando di quanto sopra il Presidente del Comitato Controllo e Rischi in funzione del parere che, al proposito, è chiamato ad esprimere in Consiglio.

2) Il Comitato Nomine, è composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi e indipendenti: Davide Croff, Roberto Lonzar e Renato Santini. Davide Croff presiede il Comitato. Il Consiglio di Amministrazione in data 23 aprile 2012 ha approvato il nuovo regolamento. Il Comitato ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato svolge le seguenti funzioni:

• propone al Consiglio i candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell’esercizio vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, primo comma, Codice civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
• su proposta dell’Amministratore Delegato, sottopone al Consiglio di Amministrazione i candidati per il rinnovo degli organi sociali delle Controllate dirette. La proposta formulata dal Comitato è vincolante;
• elabora e propone: a) procedure di autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati, b) direttive in relazione ai limiti e divieti di cumulo di incarichi da parte di Consiglieri Snam e Controllate, c) criteri di valutazione dei requisiti di professionalità e indipendenza dei Consiglieri di Snam e Controllate, nonché delle attività svolte in concorrenza;
• riferisce semestralmente al Consiglio sull’attività svolta.

3) Il Comitato Controllo e Rischi, composto da tre amministratori non esecutivi indipendenti (Roberto Lonzar – Presidente, Renato Santini e Mario Stella Richter), così come definiti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio stesso al fine di supportare con un’adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni del Consiglio stesso relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, il Comitato svolge le seguenti funzioni:

a) valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti la Società di revisione ed il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all’identificazione dei principali rischi aziendali;

c) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione, in particolare esprime un parere sulle regole per la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e di quelle nelle quali un amministratore o un sindaco sia portatore di un interesse, in proprio o per conto terzi;

d) esamina le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e quelle di particolare rilevanza predisposte dal Responsabile Internal Audit;

e) monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione Internal Audit;

f) può richiedere al Responsabile Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

g) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta, nonché sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

h) esprime il proprio parere sulle proposte formulate dall’Amministratore Delegato, d’intesa con il Presidente, al Consiglio di Amministrazione, (i) inerenti la nomina, revoca e remunerazione del Responsabile Internal Audit, coerentemente con le politiche retributive della Società e (ii) finalizzate ad assicurare che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all’espletamento delle proprie responsabilità.

Inoltre il Comitato esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione ai fini:

1. della definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, e della determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione coerente con gli obiettivi strategici individuati;

2. della valutazione periodica, almeno annuale, sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società ed al profilo di rischio assunto nonché sulla sua efficacia;

3. dell’approvazione periodica, almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal Audit;

4. della descrizione nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché della valutazione sull’adeguatezza del sistema;

5. della valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

4) La Deliberazione ARG/com 57/2010 dell’Autorità per l’Energia Elettrica e il Gas, modificando e integrando la Deliberazione n. 11/07 in materia di separazione funzionale delle attività regolate nel settore del gas naturale, ha stabilito che, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 9 della citata Delibera 11/2007 (“Testo Integrato Unbundling” o “T.I.U”), possono essere gestite congiuntamente, senza che queste siano tra loro soggette agli obblighi di separazione funzionale, tra le altre, le attività di stoccaggio, rigassificazione, trasporto, dispacciamento, distribuzione e misura del gas naturale.

Il Consiglio di Amministrazione con delibera del 27 luglio 2010 ha costituito il Gestore Indipendente Combinato (“Il Gestore”) ex art. 9 del Testo Integrato Unbundling, quale organismo collegiale preposto alla gestione congiunta delle attività di trasporto e dispacciamento, distribuzione, stoccaggio e rigassificazione del gas naturale, composto dai soggetti che, pro-tempore, ricoprono la carica di:

• Amministratore Delegato di Snam;
• Amministratore Delegato di GNL Italia;
• Amministratore Delegato di Italgas;
• Amministratore Delegato di Snam Rete Gas;
• Amministratore Delegato di Stogit;

e ha conferito al Gestore medesimo tutti i poteri per l’espletamento delle proprie funzioni. Il Gestore Indipendente Combinato ha adottato il proprio regolamento di funzionamento.

L’Amministratore Delegato di Snam presiede il Gestore e rappresenta altresì la struttura organizzativa, parte del Gestore, preposta a esprimere parere vincolante al Consiglio di Amministrazione in conformità e ai fini di cui all’art. 11.5 lett. c) del T.I.U. per tutte le decisioni assunte dal medesimo organo che riguardino aspetti gestionali ed organizzativi delle attività, sulle eventuali decisioni che possano incidere direttamente o indirettamente sull’indipendenza del sistema di trasporto nonché per l’approvazione del piano di sviluppo di cui al comma 11.1 lettera b), punto i) del T.I.U.

Il Gestore ha nominato il Garante, nella persona del Responsabile Compliance e Assurance di Conformità di Snam, per la corretta gestione delle informazioni commercialmente sensibili gestite nell’ambito delle attività di business.

Decreto Legislativo 1° giugno 2011 n. 93 e DPCM 25 maggio 2012: dalla separazione funzionale alla separazione proprietaria

Con il Decreto Legislativo 1 giugno 2011 n. 93 recante “ Attuazione delle direttive 2009/72 CE, 2009/73/CE e /92/2008/CE relative a norme comuni per il mercato interno dell’energia elettrica, del gas naturale e ad una procedura comunitaria sulla trasparenza dei prezzi al consumatore finale industriale di gas e di energia elettrica, nonché abrogazione delle direttive 2003/54/CE e 2003/55/CE ” (il “Decreto”), il legislatore italiano ha recepito la Direttiva 2009/73/CE che ha introdotto nuove disposizioni in materia di separazione dei gestori di sistemi di trasporto del gas naturale dalle altre attività della filiera del gas.

Il Decreto dispone che l’impresa maggiore di trasporto si conformi alla disciplina del “Gestore di trasporto indipendente” (c.d. Independent Transmission Operator o ITO) (il “Gestore”).

Secondo la disciplina del modello ITO, la conformità del Gestore ai requisiti previsti dal Decreto per qualificare la separazione del Gestore stesso rispetto all’impresa verticalmente integrata deve essere certificata dall’Autorità per l’energia elettrica e il gas. Il Gestore, ottenuta detta certificazione, è approvato e designato dal Ministero dello sviluppo economico quale “Gestore del sistema di trasporto”.

Tale designazione è notificata alla Commissione europea e pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea.

Il Decreto inoltre: (i) per le attività di distribuzione, ha confermato il regime di separazione societaria e funzionale già previsto con la direttiva 2003/55/CE, (ii) per le attività di stoccaggio ha previsto l’obbligo di separazione societaria dalla società proprietaria della rete di trasporto qualora quest’ultima abbia adottato il modello ISO (previsto per le imprese minori di trasporto) e (iii) per le attività di rigassificazione del gas naturale liquefatto (GNL), oltre all’individuazione dei compiti del gestore del sistema di GNL, ha confermato il principio di separazione contabile delle attività di rigassificazione del GNL dalle altre attività della filiera del gas.

Per ottemperare alla disciplina del Decreto, il Consiglio di Amministrazione di Snam, ha individuato quale modalità più efficiente il conferimento del ramo d’azienda dell’attività di trasporto, dispacciamento, telecontrollo e misura del gas nella controllata al 100% Snam Rete Gas, per la quale è stata pertanto richiesta la certificazione quale Gestore di Trasporto Indipendente.

Per effetto della conseguente riorganizzazione societaria, si è determinato un assetto organizzativo che, con la finalità di rafforzare le regole di separazione funzionale dall’impresa verticalmente integrata (eni), è costituito da quattro società operative direttamente controllate da Snam - GNL Italia, Italgas, Snam Rete Gas e Stogit, unitamente alla società indirettamente controllata Napoletanagas - (le “Controllate”), focalizzate sulla gestione e sullo sviluppo dei rispettivi business e da una società Corporate (Snam) con il ruolo di:

a) indirizzo strategico, direzione, coordinamento e controllo sulle Controllate;

b) erogazione dei servizi di supporto al business nei confronti delle Controllate (anche attraverso l’internalizzazione dei servizi erogati in precedenza da eni e sue controllate) in coerenza alla disciplina del Decreto, allo scopo di preservare i livelli di efficienza operativa ottenuti in seguito all’acquisizione di Italgas e di Stogit effettuata nel corso del 2009.

In ottemperanza alle disposizioni del Decreto, Snam Rete Gas è stata dotata di un assetto di governance di competenze e strutture organizzative autonome e conformi agli specifici requisiti previsti dallo stesso (ivi compresi il personale e la proprietà degli asset).

In data 8 giugno 2012 l’AEEG ha pubblicato la decisione di certificazione preliminare di Snam Rete Gas quale Gestore di Trasporto Indipendente, ai sensi dell’articolo 9, par. 8, della Direttiva e dell’articolo 10, comma 1 lettera a) del Decreto, (deliberazione 191/2012/E/gas), cui è seguito il richiesto parere della Commissione Europea in data 1° agosto 2012. In data 4 ottobre 2012, l’AEEG ha infine concluso il procedimento per la certificazione di Snam Rete Gas in qualità di gestore di trasporto indipendente, con l’emissione della deliberazione 403/2012/R/gas (“Delibera 403/12”). Nelle more del perfezionamento del processo di certificazione di Snam Rete Gas quale Gestore di Trasporto Indipendente, è intervenuta la Legge n. 27 del 24 marzo 2012, che ha convertito in legge il Decreto Legge n. 1 del 24 gennaio 2012 (“Legge 27/12”), la quale, all’articolo 15, impone l’obbligo di procedere alla separazione proprietaria dei servizi regolati di trasporto, stoccaggio, rigassificazione e distribuzione del gas naturale dalle altre attività della relativa filiera svolta in concorrenza, entro la data del 24 settembre 2013.

A tale riguardo, con DPCM 25 maggio 2012, sono stati stabiliti i “ criteri, condizioni e modalità cui si conforma la società Snam S.p.A. per adottare il modello di separazione proprietaria della gestione della rete nazionale di trasporto del gas e assicurare la piena terzietà della società Snam S.p.A. nei confronti di imprese verticalmente integrate di produzione e fornitura di gas naturale ed energia elettrica ”.

Quanto disposto dal DPCM 25 maggio 2012 realizza in Italia un regime di Ownership Unbundling (di seguito “OU”) decisamente più incisivo di quello previsto dal c.d. Terzo Pacchetto Energia. La disciplina europea, infatti, oltre a non imporre l’obbligo dell’OU per l’attività di trasporto del gas naturale, prevede: (i) la possibilità di adottare il regime OU solo in relazione all’attività di trasporto di gas naturale, mentre prevede solo la separazione societaria e funzionale per l’attività di distribuzione, la separazione funzionale per lo stoccaggio e la mera separazione amministrativa e contabile per l’attività di rigassificazione; (ii) la presenza, in caso di regime di OU, di una partecipazione “minoritaria” nel capitale sociale da parte dell’impresa verticalmente integrata e forti limitazioni del suo diritto di voto (art. 9 della direttiva 2009/73/CE).

Viceversa, in Italia viene scelto un regime OU che si estende all’interezza delle attività regolate di trasporto, distribuzione, stoccaggio e rigassificazione di gas naturale e inoltre si richiede alla impresa verticalmente integrata (eni) di cedere l’intera partecipazione detenuta nel capitale sociale di Snam.

Il DPCM prevede che eni, nei tempi più brevi compatibilmente con le condizioni di mercato, e comunque entro il 25 settembre 2013, proceda alla riduzione della propria partecipazione azionaria al fine di cedere il controllo di Snam nonché, successivamente, alla cessione della residua quota di partecipazione detenuta nel capitale di Snam. In particolare, il DPCM 25 maggio 2012 prevede che eni:

• nei tempi più brevi compatibilmente con le condizioni di mercato, ceda a CDP, anche in più soluzioni, una quota complessivamente non inferiore al 25,1% del capitale di Snam mediante trattativa diretta;
• successivamente alla cessione di almeno il 25,1% del capitale di Snam a CDP, ceda la quota residua nel capitale di Snam mediante procedure di vendita trasparenti e non discriminatorie tra il pubblico dei risparmiatori e degli investitori istituzionali.

Sempre il DPCM dispone che, per effetto dell’acquisto di almeno il 25,1% del capitale di Snam, CDP provvede a garantire l’indipendenza e la piena terzietà tra eni e Snam. A tal fine, l’art. 2 del DPCM 25 maggio 2012 prevede che:

• anche nel caso di inclusione di Snam nella gestione separata di CDP, tutte le decisioni relative alla gestione delle partecipazioni in Snam siano adottate dal Consiglio di Amministrazione di CDP come se la partecipazione fosse inclusa nella gestione ordinaria, dunque, con esclusione del potere di indirizzo del Ministero dell’economia e delle finanze (di seguito “MEF”) e senza che su tali decisioni possano influire i membri che integrano il CdA di CDP per l’amministrazione della gestione separata;
• la partecipazione di CDP in eni rimanga immutata;
• i membri degli organi sociali e dirigenti di eni e controllate non possono fare parte degli organi sociali né svolgere funzioni dirigenziali in CDP o in Snam e loro controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale, con tali società, e viceversa.

A quest’ultimo riguardo Snam e Controllate hanno effettuato le opportune verifiche, dalle quali è emerso che in capo ad Amministratori e dirigenti di Snam e Controllate non sussistono i presupposti per l’incompatibilità sopra richiamata. Relativamente ai Sindaci, nei casi in cui tale incompatibilità è stata riscontrata, sono state poste in essere le attività volte ad addivenire alla risoluzione delle situazioni di incompatibilità e alla composizione di Collegi Sindacali nel gruppo Snam conformi al dettato normativo.

Il DPCM prevede, altresì, che a decorrere dalla prima data tra il 25 settembre 2013 e la data di perdita del controllo su Snam da parte di eni, i diritti di voto di eni (o di altri produttori o fornitori del gas e/o di energia elettrica o di imprese che li controllano, o ne sono controllate o collegate) nell’assemblea di Snam siano limitati in coerenza con quanto disposto dall’art.19 del Decreto.

In linea con quanto disposto dal DPCM, a seguito del verificarsi delle condizioni sospensive contenute nel relativo contratto di acquisizione (tra le quali l’avvenuta concessione del nulla osta da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, “AGCM”), eni ha completato l’operazione di cessione alla società CDP Reti S.r.l. (società controllata al 100% da CDP) del 30% meno un’azione del capitale votante di Snam.

Per effetto della perdita del controllo su Snam da parte di eni, in data 14 dicembre 2012 è stata depositata l’istanza per la ri-certificazione di Snam Rete Gas in qualità di gestore del sistema di trasporto in regime di separazione proprietaria.

Con l’intervenuta separazione proprietaria sono superate le condizioni correlate al regime giuridico del gestore di trasporto e, pertanto, in data 19 dicembre 2012, l’Assemblea degli Azionisti di Snam Rete Gas ha conseguentemente adeguato lo Statuto sociale (efficace a far data dal 1 gennaio 2013).

Il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi

Snam ha adottato un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi conforme alle indicazioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate e allineato alle best practice di riferimento. La finalità del sistema di controllo e di gestione dei rischi è di contribuire a una conduzione dell’impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l’assunzione di decisioni consapevoli; esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali, l’affidabilità dell’informativa finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

La responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi compete al Consiglio di Amministrazione che provvede, con l’assistenza del Comitato Controllo e Rischi, a svolgere un ruolo di indirizzo e valutazione dell’adeguatezza del sistema ed individua al suo interno uno o più amministratori incaricati dell’istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In conformità a tale indicazione, il Consiglio di Amministrazione di Snam ha individuato l’Amministratore Delegato della Società quale amministratore incaricato dell’istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, che svolge le funzione previste dal Codice di Autodisciplina.

L’applicazione del sistema di controllo è affidata alla responsabilità primaria del management funzionale in quanto le attività di controllo costituiscono parte integrante dei processi gestionali. Il management deve quindi favorire la creazione di un ambiente positivamente orientato al controllo e presidiare in particolare i “controlli di linea”, costituiti dall’insieme delle attività di controllo che le singole unità operative o le singole società svolgono sui propri processi.

La funzione Internal Audit svolge un ruolo di controllo indipendente ed è incaricata in particolare di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante ed adeguato.

Il Consiglio di Amministrazione, aderendo alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, su proposta dell’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi d’intesa con il Presidente e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale (i) nomina e revoca il Responsabile Internal Audit, (ii) assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all’espletamento delle proprie responsabilità e (iii) ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali. Le attività di internal audit sono svolte sulla base delle Linee di indirizzo approvate dal Consiglio di Amministrazione, assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionali.

Il Responsabile Internal Audit risponde all’Amministratore Delegato che è incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e, per il tramite del Comitato Controllo e Rischi, al Consiglio di Amministrazione e inoltre al Collegio Sindacale.

Lo Statuto prevede inoltre che il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell’Amministratore Delegato, d’intesa con il Presidente, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, nomini, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio di Amministrazione del 29 ottobre 2007, nel rispetto dei requisiti di professionalità previsti dallo Statuto, su proposta dell’Amministratore Delegato, d’intesa con il Presidente e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari il Dr. Antonio Paccioretti, Direttore Pianificazione, Amministrazione, Finanza e Controllo di Snam. Il Consiglio di Amministrazione ha verificato l’adeguatezza dei poteri e dei mezzi a disposizione del Dirigente preposto per l’esercizio per l’esercizio dei compiti attribuiti, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili in essere.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è sottoposto nel tempo a verifica ed aggiornamento, al fine di garantirne costantemente l’idoneità a presidiare le principali aree di rischio dell’attività sociale, in rapporto alla tipicità dei propri settori operativi e della propria configurazione organizzativa, anche in funzione di eventuali novità legislative e regolamentari.

In tale ambito, e anche al fine di dare compiuta esecuzione alle previsioni del Codice di Autodisciplina, Snam ha avviato le attività progettuali finalizzate alla strutturazione del Sistema di Enterprise Risk Management composto da regole, procedure e strutture organizzative per l’identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che potrebbero influire sul raggiungimento degli obiettivi strategici, che terrà in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice esistenti. Nel corso del 2013, verranno formalizzate dal Consiglio di Amministrazione le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di determinare il grado dei rischi rispetto a una gestione della Società coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema di controllo interno sull’informativa finanziaria è il processo volto a fornire la ragionevole certezza sull’attendibilità⁵⁴ dell’informativa finanziaria medesima e sulla capacità del processo di redazione del bilancio di produrre l’informativa finanziaria in accordo con i principi contabili di generale accettazione.

Snam si è dotata di un corpo normativo che definisce le norme, le metodologie, i ruoli e le responsabilità per la progettazione, l’istituzione e il mantenimento nel tempo del sistema di controllo interno sull’informativa finanziaria di Snam e delle Controllate nonché per la valutazione della sua efficacia.

Il corpo procedurale sul sistema di controllo sull’informativa finanziaria è stato definito coerentemente alle previsioni dell’art. 154-bis del Testo Unico della Finanza (T.U.F.) e tenuto conto delle prescrizioni dalla legge statunitense Sarbanes-Oxley Act of 2002 (SOA), cui la ex controllante eni S.p.A. è sottoposta, in qualità di emittente quotato al New York Stock Exchange (NYSE), che si riflettevano su Snam in quanto società controllata rilevante.

Con la cessione a Cassa Depositi e Prestiti di quota parte della partecipazione di eni in Snam, avvenuta con decorrenza 15 ottobre 2012, Snam è uscita dall’area di consolidamento di eni e pertanto non è più soggetta agli adempimenti richiesti dal SOA. Permangono invece in capo a Snam gli obblighi previsti dalla legislazione italiana per le società quotate, di cui al citato articolo 154-bis del T.U.F.

Il modello di controllo interno sull’informativa finanziaria adottato da Snam è basato sul COSO Report (“Internal Control – Integrated Framework” pubblicato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).

Oltre che a Snam, il modello di controllo è applicato alle imprese da essa Controllate a norma dei principi contabili internazionali in considerazione della loro significatività ai fini della predisposizione dell’informativa finanziaria. Le imprese Controllate da Snam adottano il modello di controllo definito quale riferimento per la progettazione e l’istituzione del proprio sistema di controllo, in modo da renderlo adeguato rispetto alle loro dimensioni e alla complessità delle attività svolte.

La progettazione, l’istituzione e il mantenimento del sistema di controllo sono garantiti attraverso il risk assessment, l’individuazione dei controlli, la valutazione dei controlli e i flussi informativi (reporting).

I controlli sono oggetto di valutazione per verificarne nel tempo la bontà del disegno e l’effettiva operatività; a tal fine, sono state previste attività di monitoraggio di linea, affidate al management responsabile dei processi/attività rilevanti, e attività di monitoraggio indipendente, affidate all’Internal Audit.

Gli esiti delle attività di monitoraggio sono oggetto di reporting periodico sullo stato del sistema di controllo che coinvolge tutti i livelli della struttura organizzativa di Snam e delle società Controllate rilevanti quali i responsabili operativi di business e i responsabili di funzione fino ai Responsabili amministrativi e gli Amministratori Delegati.

Le valutazioni di tutti i controlli istituiti in Snam e nelle Controllate sono portate a conoscenza del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari che, sulla base di tali informazioni, redige una relazione semestrale sull’adeguatezza ed effettiva applicazione del sistema di controllo che, condivisa con l’Amministratore Delegato, è comunicata al Consiglio di Amministrazione, previa informativa al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale.

Codice Etico

In data 26 ottobre 2012, il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato il Codice Etico, che recepisce i più moderni orientamenti in materia di etica e sostenibilità di impresa, in piena coerenza all’obiettivo di recepire l’insieme dei valori che la Società riconosce, accetta e condivide e le responsabilità che si assume verso l’interno e l’esterno dell’azienda.

Al Codice Etico Snam è unito uno specifico Addendum che tiene conto delle specificità delle attività svolte da Snam e Controllate, oggetto di regolazione da parte dell’Autorità per l’energia elettrica e il gas. Particolare rilievo è dato ai rapporti con l’Autorità per l’Energia Elettrica e il Gas e alla normativa Unbundling.

Le funzioni di Garante del Codice Etico sono state assegnate all’Organismo di Vigilanza al quale possono essere presentate:

• richieste di chiarimenti o di interpretazioni sui principi e contenuti del Codice;
• suggerimenti in merito all’applicazione del Codice;
• segnalazioni di violazioni del Codice di diretta o indiretta rilevazione.

Le Persone che lavorano in Snam, senza distinzioni o eccezioni, hanno il dovere di osservare e di fare osservare tali principi nell’ambito delle proprie funzioni e responsabilità. In nessun modo la convinzione di agire a vantaggio della Società può giustificare l’adozione di comportamenti in contrasto con questi principi.

Modello 231

Il Decreto Legislativo n. 231 dell’8 giugno 2001 ha introdotto la disciplina della responsabilità amministrativa delle società in base alla quale queste possono essere ritenute responsabili, e conseguentemente sanzionate, in relazione a taluni reati commessi o tentati nell’interesse o a vantaggio della società da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dell’ente stesso ( c.d. soggetti in posizione apicale o “apicali”); da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti succitati (c.d. soggetti sottoposti all’altrui direzione). La responsabilità della Società viene esclusa se essa ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione di reati, modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire i reati stessi e ha istituito un Organismo preposto a vigilare sul funzionamento e sull’osservanza dei modelli.

In relazione a ciò, Snam e le Controllate hanno dato attuazione alle disposizioni di legge adottando un proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo, commisurato alle proprie specificità, e nominando ciascuna un proprio Organismo di Vigilanza incaricato di monitorare l’attuazione del Modello e la sua effettiva applicazione.

Nel febbraio 2012, in conseguenza del riassetto del gruppo Snam a seguito del recepimento delle disposizioni del Decreto Legislativo n. 93/2011 nonché all’introduzione nel corpo del Decreto Legislativo n. 231/2011 dei reati ambientali, è stato approvato un nuovo testo del Modello 231. Successivamente, a seguito del perfezionamento dell’operazione di cessione da parte di eni S.p.A. a Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. del 30% meno una azione del capitale votante di Snam e della conseguente perdita del controllo da parte di eni S.p.A. su Snam, nell’ambito di una più complessiva ridefinizione dei flussi informativi della Società, il Consiglio di Amministrazione di Snam ha apportato variazioni al Modello 231.

In ambito aziendale è costituito un team multifunzionale “Team 231” con lo scopo di individuare e sviluppare le attività necessarie per l’aggiornamento del Modello 231 della Società e delle Controllate tramite il recepimento sia delle novità legislative introdotte nel campo di applicazione del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231.

La composizione e le funzioni del Team 231 sono state recentemente modificate, al fine di garantire le attività necessarie a esaminare e predisporre l’aggiornamento del Modello 231 di Snam e Controllate a seguito dell’approvazione della legge 6 novembre 2012 n. 190 “Legge anticorruzione – Disposizioni per la prevenzione e repressione della corruzione e dell’illegalità nell’amministrazione”.

L’Organismo di Vigilanza di Snam è costituito dal Direttore Personale, Organizzazione e Security, dal Responsabile Internal Audit, dal Responsabile Compliance e Assurance di Conformità e da due componenti esterni, uno dei quali con funzione di Presidente.

Management System Guideline anti - corruzione

Con delibera del 9 febbraio 2011, il Consiglio di Amministrazione di Snam ha dato mandato all’Amministratore Delegato di provvedere all’adozione e agli aggiornamenti delle MSG in materia di Compliance con riferimento, tra l’altro, ai temi legati alla lotta alla corruzione.

La MSG Anticorruzione adottata da Snam in data 13 luglio 2012 e che annulla e sostituisce la Circolare Eni n. 377 del 12 novembre 2009 ”Linee Guida Anti-Corruzione”, recepita dal Consiglio di Amministrazione di Snam in data 10 febbraio 2010, in coerenza con il Codice Etico di Snam, proibisce la corruzione senza alcuna eccezione, ivi compresa quella tra privati.

Scopo della policy, oltre a evitare sanzioni rilevanti, è quello di proteggere la reputazione di Snam introducendo uno specifico sistema di regole finalizzate a garantire la Compliance di Snam ai migliori standard internazionali nella lotta alla corruzione.

L’adozione e l’attuazione delle MSG Anti-Corruzione è obbligatoria per Snam e Controllate, le quali hanno provveduto a recepirla con delibera del Consiglio di Amministrazione.

Nell’ambito dell’aggiornamento del Modello 231 è stato avviata l’attività di rivisitazione del sistema normativo e procedurale “Anti-Corruzione”, anche in relazione a quanto previsto dalla L.190/12 (Legge anticorruzione) e dal UK Bribery Act (in relazione agli investimenti all’estero da parte di Snam, e in particolare in Gran Bretagna).

Codice di condotta Antitrust

In data 3 agosto 2012, Snam ha adottato la Management System Guideline “Codice di Condotta Antitrust” (di seguito “Codice Antitrust”), cui tutti i dipendenti di Snam e delle Controllate devono conformarsi per garantire la compliance di Snam e delle Controllate con i principi dettati dalla normativa applicabile in materia antitrust.

Le Controllate di Snam hanno recepito il Codice Antitrust nel proprio sistema normativo.

Il Codice Antitrust si colloca nell’ambito delle iniziative promosse dal gruppo Snam dedicate a favorire lo sviluppo della cultura d’impresa in materia di tutela della concorrenza e a porre in essere procedure e sistemi idonei a ridurre al minimo il rischio di violazioni della normativa antitrust, nel più ampio ambito delle iniziative di compliance (Modello 231, lotta alla corruzione, etica di impresa, etc.).

In particolare, tenuto conto che tra i principali rischi che un’impresa può correre a seguito della realizzazione di condotte in violazione delle norme antitrust, vi sono tra l’altro (i) sanzioni amministrative pecuniarie, (ii) responsabilità per risarcimento dei danni causati a terzi per illeciti antitrust, (iii) danni all’immagine dell’impresa e (iv) possibile impatto negativo sulle quotazioni dei titoli negoziati in mercati regolamentati, a seguito dell’analisi delle migliori pratiche internazionali in materia antitrust, è stato definito un programma di compliance antitrust che si sviluppa attraverso:

(i) l’adozione del Codice Antitrust, che fornisce in modo semplice e al contempo esaustivo le linee guida e le norme di comportamento in materia antitrust dettagliate con specifico riguardo ai settori di attività del gruppo Snam;

(ii) apposite iniziative di comunicazione e formazione rivolte a tutti i dipendenti finalizzata ad assicurare la conoscenza, l’efficacia e la corretta implementazione del Codice;

(iii) l’istituzione, all’interno della Direzione Affari Legali Societari e Compliance di Snam, di un Presidio Antitrust che fornirà il supporto e l’assistenza necessaria in merito all’applicazione del Codice;

(iv) un programma di monitoraggio volto a verificare l’efficacia delle norme contenute nel Codice e l’opportunità di apportare modifiche e aggiornamenti allo stesso al fine di garantire una più efficace attuazione delle norme in esso contenute anche alla luce di evoluzioni normative e di business.

Il Codice di Condotta Antitrust trova applicazione a Snam e Controllate e, in particolare, è rivolto a tutti i: (i) componenti degli organi sociali, (ii) dirigenti, (iii) dipendenti e collaboratori che rappresentino le società - collettivamente denominate le “Persone di Snam”.

Procedura operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate

Con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, modificata con Delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 la Consob ha approvato il regolamento sulle operazioni con parti correlate effettuate, direttamente o tramite società Controllate, dalle società quotate e dagli emittenti azioni diffuse con i soggetti in potenziale conflitto d’interesse, tra cui azionisti di riferimento o di controllo, amministratori, sindaci e alti dirigenti, inclusi i loro stretti familiari.

La riforma del diritto societario (art. 2391 - bis del Codice civile) ha affidato alla Consob, in quanto Autorità di vigilanza e regolamentazione dei mercati finanziari, il compito di definire i principi generali della normativa, al fine di “assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate”.

Scopo della disciplina è quello di rafforzare la tutela degli azionisti di minoranza e degli altri portatori di interessi attraverso il contrasto di eventuali abusi, che possono scaturire nelle operazioni in potenziale conflitto d’interesse effettuate con parti correlate (tra queste, a mero titolo di esempio, fusioni, acquisizioni, dismissioni, aumenti di capitale riservati).

In sintesi il regolamento prevede:

a) il rafforzamento del ruolo degli amministratori indipendenti in tutte le fasi del processo decisionale sulle operazioni con parti correlate;

b) il regime di trasparenza.

Il Consiglio di Amministrazione con deliberazione del 30 novembre 2010 ha approvato la procedura “Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate”, che si applica dal 1 gennaio 2011, adottata ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2391 bis del Codice civile e della Delibera Consob “Regolamento operazioni con parti correlate” nr 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni.

Nella riunione del 13 febbraio 2012, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato la prima verifica annuale, che anticipa il termine triennale previsto da Consob, sull’efficacia della procedura, come prescritto nella medesima, ed ha approvato alcuni aggiornamenti per tener conto di specifiche esigenze operative emerse nel primo anno di applicazione nonché del modificato assetto organizzativo di Snam e Controllate.

Sulla procedura e sulle relative modifiche ha espresso preventivo parere favorevole e unanime il Comitato Controllo e Rischi di Snam, interamente composto da amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa e del citato Regolamento.

Trattamento delle informazioni societarie

Conformemente alle previsioni normative in materia di Market Abuse, il Consiglio di Amministrazione ha adottato la “Procedura di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate e dei documenti riguardanti Snam e gli strumenti finanziari da essa emessi”, la “Procedura relativa all’identificazione dei soggetti rilevanti e alla comunicazione delle operazioni da essi effettuate, anche per interposta persona, aventi ad oggetto azioni emesse dalla Snam o altri strumenti finanziari ad esse collegati” (“Procedura Internal Dealing”) e la procedura“ Tenuta e aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate nella Snam ”.⁵⁵ Il Consiglio di Amministrazione di Snam, il 26 ottobre 2012, ha approvato l’aggiornamento di due delle tre procedure, (comunicazione al mercato e internal dealing). In particolare le modifiche sono consistite principalmente: (i) nell’emendamento dai testi delle procedure di tutti i riferimenti a eni S.p.A. e (ii) in alcuni aggiornamenti resi necessari a seguito di modifiche normative.

Diritti degli azionisti

L’Assemblea è il momento istituzionale di incontro privilegiato tra il management della Società e i suoi azionisti.

Per coinvolgere attivamente gli azionisti nella vita societaria, Snam ha adottato diverse misure tese a favorire la partecipazione degli azionisti alle decisioni di competenza assembleare, facilitando l’esercizio dei loro diritti. In particolare, Snam ha apportato, nel corso del 2010, modifiche statutarie conseguenti al recepimento in Italia tramite il Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 27 della Direttiva 2007/36//CE relativa all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate (c.d. “Shareholders’ Rights Directive”).

Attraverso l’introduzione di istituti per i quali la normativa attribuisce alle società la facoltà di scelta, Snam ha inteso fornire agli azionisti ulteriori strumenti per agevolare la partecipazione all’assemblea e l’esercizio del diritto di voto (quali, ad esempio, la nomina del rappresentante designato dalla società con azioni quotate).

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all’Assemblea Straordinaria del 25, 26 e 27 marzo 2013 di modificare lo Statuto al fine di prevedere che la convocazione unica rappresenti la modalità di default di organizzazione dell’assemblea delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, salvo deroga statutaria (così come previsto dall’art. 1, comma 2, del D.Lgs. n. 91 del 18 giugno 2012 - c.d. decreto correttivo della “Shareholders’ Rights”).

Dal 2010 il sito è stato arricchito dalla “ Guida agli azionisti”⁵⁶, anche in versione interattiva, che si propone di fornire una sintesi di informazioni utili a tutti gli azionisti per vivere attivamente l’investimento in Snam.