Corporate governance

Il modello di Governance di Snam è basato sui principi contenuti nel “Codice di Autodisciplina delle Società Quotate” proposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate, con le raccomandazioni formulate dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) in materia e, più in generale, con le best practice riscontrabili a livello internazionale. Il modello presta particolare attenzione al rispetto della Normativa Unbundling, tenuto conto delle specificità delle attività svolte da Snam e dalle sue controllate, soggette alla regolazione dell’Autorità per l’Energia Elettrica e il Gas. Le funzioni di Presidente sono distinte da quelle dell’Amministratore Delegato, pur mantenendo entrambi la rappresentanza della Società ai sensi dell’art. 19 dello Statuto.

Le informazioni di dettaglio relative al sistema di Corporate Governance di Snam sono riportate nella “Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari” che è disponibile sul sito internet (www.snam.it).

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E COMITATI

Il Consiglio di Amministrazione di Snam, nominato nell’assemblea del 27 aprile 2010 e in carica fino all’Assemblea per l’approvazione del Bilancio 2012, è composto da 9 amministratori, di cui 8 non esecutivi, tutti tranne Carlo Malacarne, che ricopre la carica di Amministratore Delegato. Un terzo dei consiglieri è stato designato dagli azionisti di minoranza, e 5 di essi posseggono i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente e dal Codice di Autodisciplina. La diversità di genere è rappresentata dalla presenza di 2 consiglieri donne.

Nella riunione del 15 ottobre 2012, in seguito al cambio di controllo della Società, il Presidente Salvatore Sardo e gli Amministratori Alessandro Bernini e Massimo Mantovani hanno rassegnato le dimissioni dalle proprie cariche. Nella stessa riunione il Consiglio ha cooptato tre nuovi componenti non esecutivi, Lorenzo Bini Smaghi, nominato Presidente, Roberta Melfa e Andrea Novelli.

Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, compresa la competenza esclusiva in merito alla definizione delle linee strategiche e degli obiettivi del gruppo e all’approvazione dei relativi piani industriali e finanziari. I poteri che non sono riservati al Consiglio di Amministrazione, o al Presidente, per legge, statuto o delibera del Consiglio sono stati delegati da quest’ultimo all’Amministratore Delegato della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha anche un ruolo centrale nella definizione delle politiche di sostenibilità e inoltre esamina e approva il Bilancio di Sostenibilità, che viene successivamente portato all’attenzione dell’Assemblea degli Azionisti. Nel corso del 2012 il CdA si è riunito 8 volte con una partecipazione media dei componenti pari a 77,3%.

Per svolgere più efficacemente le sue funzioni, Il CdA di Snam ha istituito al suo interno quattro Comitati:

• il Comitato Controllo e Rischi
• il Comitato per la Remunerazione
• il Comitato Nomine
• il Gestore Indipendente Combinato

I primi tre Comitati sono previsti dal Codice di Autodisciplina e operano secondo le indicazioni dello stesso.

Il Gestore Indipendente Combinato è l’organismo collegiale costituito per gestire congiuntamente le attività regolate attinenti il trasporto, il dispacciamento, la distribuzione, lo stoccaggio e la rigassificazione del gas naturale. Tale organismo, che è composto dall’Amministratore Delegato di Snam e dagli Amministratori Delegati delle società GNL Italia, Italgas, Snam Rete Gas e Stogit, direttamente controllate da Snam, ha ricevuto dal Consiglio di Amministrazione di Snam tutti i poteri per l’espletamento delle proprie funzioni ed opera secondo un proprio regolamento.

ATTIVITÀ DEI COMITATI DI SNAM

CODICE ETICO E MODELLO 231

Snam e le sue controllate hanno dato attuazione alla disciplina della responsabilità amministrativa delle società adottando un proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo conforme al Decreto Legislativo n.231/2001, commisurato alle proprie specificità. Ciascuna società ha nominato un proprio Organismo di Vigilanza incaricato di monitorare l’attuazione del Modello e la sua effettiva applicazione.

Il Codice Etico recepisce i più moderni orientamenti in materia di etica e sostenibilità di impresa, in piena coerenza all’obiettivo di recepire l’insieme dei valori che la Società riconosce, accetta e condivide e le responsabilità che si assume verso l’interno e l’esterno dell’azienda.

Al Codice Etico Snam è unito uno specifico Addendum che tiene conto delle specificità delle attività svolte da Snam e controllate, oggetto di regolazione da parte dell’Autorità per l’Energia Elettrica e il Gas. Particolare rilievo è dato ai rapporti con l’Autorità per l’Energia Elettrica e il Gas e alla normativa Unbundling. Le persone di Snam, senza distinzioni o eccezioni, hanno il dovere di osservare e di fare osservare tali principi.

Nel febbraio 2012, in conseguenza del riassetto del gruppo Snam dovuto al recepimento delle disposizioni del Decreto Legislativo n. 93/2011 e dell’introduzione nel corpo del Decreto Legislativo n. 231/2011 dei reati ambientali, è stato approvato un nuovo testo del Modello 231. La perdita del controllo da parte di eni S.p.A. su Snam, nell’ambito di una più complessiva ridefinizione dei flussi informativi della Società, ha portato il Consiglio di Amministrazione di Snam ad apportare ulteriori variazioni al Modello 231.

È stato costituito un team multifunzionale “Team 231” con lo scopo di individuare e sviluppare le attività necessarie per l’aggiornamento del Modello 231 della Società e delle Controllate tramite il recepimento sia delle novità legislative introdotte nel campo di applicazione del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231.

La composizione e le funzioni del Team 231 sono state recentemente modificate, al fine di garantire le attività necessarie a esaminare e predisporre l’aggiornamento del Modello 231 di Snam e Controllate a seguito dell’approvazione della legge 6 novembre 2012 n. 190 “Legge anticorruzione – Disposizioni per la prevenzione e repressione della corruzione e dell’illegalità nell’amministrazione”.

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

La responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi compete al Consiglio di Amministrazione che provvede, con l’assistenza del Comitato Controllo e Rischi, a svolgere un ruolo di indirizzo e di valutazione dell’adeguatezza del sistema ed individua al suo interno uno o più amministratori incaricati dell’istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In conformità a tale indicazione, il Consiglio di Amministrazione di Snam ha individuato, nella riunione dell’11 dicembre 2008, l’Amministratore Delegato della Società quale amministratore incaricato dell’istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L’applicazione del sistema di controllo è affidata alla responsabilità primaria del management funzionale in quanto le attività di controllo costituiscono parte integrante dei processi gestionali. Il management deve quindi favorire la creazione di un ambiente positivamente orientato al controllo e presidiare in particolare i “controlli di linea”, costituiti dall’insieme delle attività di controllo che le singole unità operative o le società svolgono sui propri processi.

La funzione Internal Audit svolge un ruolo di controllo indipendente ed è incaricata in particolare di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante ed adeguato. Nel 2012 le attività di audit sono state effettuate dalla Capogruppo con un team dedicato di 14 auditor.

Il Collegio Sindacale, anche in qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, vigila sull’efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

ATTIVITÀ SVOLTE DALL’INTERNAL AUDIT