Principali eventi

Prestito obbligazionario convertibile

In data 14 marzo 2017 è stato collocato con successo un prestito obbligazionario equity linked per un importo nominale di 400 milioni di euro con obbligazioni della durata di 5 anni, emesse alla pari e senza interessi. Il Regolamento e closing delle obbligazioni è avvenuto in data 20 marzo 2017. Il prezzo di conversione iniziale delle obbligazioni è stato fissato in euro 4,8453, che rappresenta un premio del 26% sopra il prezzo medio ponderato del volume (Volume Weighted Average Price) (VWAP) delle azioni ordinarie della Società, come risultante dal listino di Borsa Italiana S.p.A. tra il lancio dell’offerta e la determinazione del prezzo delle obbligazioni, avvenuti entrambi nella giornata del 14 marzo 2017.

In data 11 aprile 2017, l’Assemblea degli azionisti ha approvato, tra l’altro, l’autorizzazione al Consiglio di Amministrazione alla disposizione delle azioni proprie. Snam, ha inviato in data 12 aprile 2017, ai titolari delle obbligazioni, la Physical Settlement Notice con attribuzione, a far data dal 13 aprile 2017, del diritto di conversione delle obbligazioni in azioni ordinarie della Società.

Le obbligazioni saranno rimborsate al loro valore nominale in data 20 marzo 2022, salvo vi sia un rimborso anticipato, o le obbligazioni siano precedentemente convertite o riacquistate da parte della Società.

Tale operazione rappresenta un ulteriore passo avanti nell’ottimizzazione della struttura del debito, consentendo di creare ulteriore valore attraverso il programma di share buyback e di ottenere funding a costi competitivi, con un impatto positivo sui flussi di cassa. Il successo dell’operazione, conferma la fiducia degli investitori nell’equity story di Snam.

Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie

In data 1 agosto 2016 l’Assemblea degli azionisti aveva autorizzato atti di acquisto di azioni proprie per un esborso fino a 500 milioni di euro e sino al limite massimo del 3,5% del capitale sociale sottoscritto e liberato, avuto riguardo alle azioni proprie già possedute dalla Società da effettuarsi, anche in via frazionata, entro 18 mesi dalla data di efficacia dell’operazione di separazione da Snam del business della distribuzione di gas naturale, ovvero dal 7 novembre 2016.

In data 11 aprile 2017 l’Assemblea degli azionisti, previa revoca della suddetta deliberazione di autorizzazione, ha rilasciato una nuova autorizzazione in merito all’acquisto di azioni proprie, in una o più volte, per un esborso complessivamente pari a 196 milioni di euro, risultante dalla differenza tra l’esborso massimo (500 milioni di euro) e quello sostenuto dalla Società per gli acquisti effettuati sino alla data della delibera assembleare (304 milioni di euro), il tutto comunque sino al limite massimo del 3,5% del capitale sociale della Società, avuto riguardo alle azioni proprie già possedute dalla Società. L’autorizzazione è stata conferita per una durata massima di 18 mesi dalla data in cui è stata adottata la deliberazione. I contenuti essenziali sono sostanzialmente inalterati, sotto il profilo dell’acquisto, rispetto a quelli già previsti dalla precedente autorizzazione, con integrazione della deliberazione sotto il profilo dell’autorizzazione al Consiglio di Amministrazione alla disposizione sia delle azioni proprie già in portafoglio che di quelle che potranno essere riacquistate in esecuzione del Piano di share buyback. Alla data del 30 giugno 2017 Snam ha acquistato n. 82.832.701⁷ azioni proprie, pari al 2,37% del capitale sociale, per un costo complessivamente pari a 305 milioni di euro, al prezzo medio di 3,6881 per azione.

Piano di incentivazione azionaria di lungo termine

In data 11 aprile 2017 l’Assemblea ordinaria degli Azionisti ha approvato il Piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2017-2019, conferendo al Consiglio di Amministrazione, e per esso all’Amministratore Delegato, con espressa facoltà di sub-delega, ogni potere necessario per dare completa e integrale attuazione al predetto Piano. L’adozione di un piano di incentivazione a lungo termine azionario (performance share) ha l’obiettivo di allineare Snam alle prassi di mercato e di rafforzare il collegamento tra la creazione di valore per gli azionisti e la remunerazione del management. Tale piano è previsto per l’Amministratore Delegato e per un numero massimo di 20 dirigenti, identificati tra coloro che ricoprono posizioni a maggiore impatto sulla creazione di valore o con rilevanza strategica ai fini del conseguimento degli obiettivi pluriennali di Snam.

In attuazione della suddetta delega, in data 20 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato: (i) l’attribuzione annuale dell’incentivo in favore dell’Amministratore Delegato; (ii) l’approvazione del Regolamento di ciascuna attribuzione annuale; (iii) l’individuazione dei Beneficiari sulla base dei criteri definiti; (iv) le condizioni per l’attuazione.

Il Piano prevede tre cicli di assegnazione annuali di obiettivi triennali (cosiddetto Piano rolling) per gli anni 2017, 2018 e 2019 e, al termine del periodo di performance di tre anni, se soddisfatte le condizioni sottostanti al Piano, il beneficiario avrà diritto a ricevere azioni della Società a titolo gratuito. Il Piano prevede inoltre che i beneficiari ricevano, al termine del Periodo di vesting, un Dividend Equivalent, ovvero un numero aggiuntivo di azioni pari ai dividendi ordinari e straordinari distribuiti da Snam durante il Periodo di vesting che sarebbero spettati sul numero di azioni effettivamente assegnato ai beneficiari in ragione dei livelli di performance conseguiti nei termini e alle condizioni previsti dal Piano. La maturazione delle azioni è soggetta al raggiungimento di condizioni di performance, calcolata come media delle performance annuali dei parametri individuati nel triennio di vesting, che incidono su EBITDA, utile netto adjusted e sostenibilità.

Il numero massimo di azioni a servizio del piano è pari n. 3.500.000 azioni per ogni anno fiscale del Piano. Il Piano avrà termine nel 2022, allo scadere del Periodo di vesting relativo all’ultima attribuzione del 2019. È previsto, inoltre, per l’Amministratore Delegato e per gli altri dirigenti assegnatari, un periodo di lock-up di due anni sul 20% delle azioni per i beneficiari, così come raccomandato dal Codice di Autodisciplina.

Il Piano si è perfezionato nel secondo semestre dell’anno, attraverso l’accettazione della Lettera di assegnazione e del relativo Regolamento. Pertanto, non sono stati rilevati effetti con riferimento alla Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2017.

Accordo quadro per lo sviluppo di stazioni a metano

In data 25 maggio 2017 Snam e Eni hanno firmato un accordo quadro per lo sviluppo delle stazioni di rifornimento a metano in Italia. La partnership mira a realizzare nuovi impianti di gas naturale compresso (Compressed Natural Gas – CNG) e liquefatto (Liquefied Natural Gas – LNG) all’interno della rete nazionale di distributori Eni, favorendo l’offerta di carburanti alternativi a basse emissioni come il gas naturale. Il gas naturale azzera il particolato, principale responsabile dell’inquinamento delle aree urbane, assicurando anche sensibili vantaggi economici per i consumatori. L’accordo quadro rientra tra le iniziative di Snam per promuovere la mobilità sostenibile, con un investimento di 150 milioni di euro al 2021 per realizzare fino a 300 nuovi distributori, al fine di supportare lo sviluppo degli impianti per il rifornimento di gas naturale e la loro diffusione più equilibrata nelle diverse regioni del Paese, migliorando anche la qualità del servizio di erogazione agli utenti.

Forte di una tecnologia consolidata e all’avanguardia nel mondo, l’Italia è il primo mercato europeo per i consumi di metano per autotrazione, con oltre 1 miliardo di metri cubi consumati nel 2015 e circa 1 milione di veicoli attualmente in circolazione. L’accordo quadro e i successivi contratti applicativi daranno ulteriore impulso alla filiera industriale del gas naturale nel settore trasporti che rappresenta un’eccellenza tecnologica e ambientale riconosciuta a livello mondiale, potendo inoltre far leva sulla rete di metanodotti più estesa e accessibile d’Europa, lunga oltre 32.000 chilometri.

I principali eventi direttamente riconducibili ai settori operativi sono illustrati al capitolo “Andamento della gestione nei settori di attività”.

Eventi successivi alla chiusura del semestre

Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A. (ITG) e Terminale GNL Adriatico S.r.l. (Adriatic LNG)

In data 25 luglio 2017 Snam ha sottoscritto con Edison l’accordo definitivo per l’acquisizione del 100% del capitale sociale di Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A. (ITG), terzo operatore italiano nel trasporto del gas naturale che gestisce il metanodotto di 83,3 km tra Cavarzere (Veneto) e Minerbio (Emilia Romagna), collegando il terminale di rigassificazione Adriatic LNG alla rete nazionale di trasporto all’altezza di Minerbio, e di una quota del 7,3% del capitale di Terminale GNL Adriatico S.r.l. (Adriatic LNG), maggiore infrastruttura offshore per lo scarico, lo stoccaggio e la rigassificazione di GNL e il più grande terminale GNL in Italia. Il controvalore complessivo dell’operazione è di 225 milioni di euro, soggetto ad aggiustamento prezzo al closing. In aggiunta, qualora Adriatic LNG sottoscriva nuovi contratti di utilizzo della capacità del terminale, Snam riconoscerà a Edison un potenziale ulteriore corrispettivo sotto forma di earn-out.

Il closing dell’operazione è atteso entro la fine del 2017 ed è tra l’altro subordinato, per quanto riguarda la partecipazione in Adriatic LNG, al mancato esercizio dei diritti di prelazione garantiti agli altri attuali soci.

L’operazione consente di rafforzare la posizione di Snam nel trasporto gas in Italia e di mettere a frutto ulteriori sinergie nella gestione integrata dell’intero sistema gas, connettendo alla propria rete un entry point che Snam non presidiava direttamente.