Comitato per la Remunerazione

Composizione, nomina e attribuzioni

Il Comitato per la Remunerazione, istituito dal Consiglio di Amministrazione per la prima volta nel 2002, è composto, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, con il Presidente scelto tra gli Amministratori indipendenti.

Almeno un componente del Comitato possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina. Il Consiglio di Amministrazione dell’11 maggio 2016 ha individuato il Presidente (Monica de Virgiliis) tra i componenti che posseggono un’adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Il Comitato per la Remunerazione è composto, dall’11 maggio 2016, dai seguenti Amministratori:

L’Executive Vice President Human Resources & Organization di Snam svolge il ruolo di Segretario del Comitato e assiste il Presidente nell’espletamento delle sue funzioni.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato sono disciplinati da un apposito regolamento², approvato dal Consiglio di Amministrazione e più recentemente aggiornato in data 11 maggio 2016.

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

• sottopone all’approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione e in particolare la Politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all’Assemblea degli Azionisti convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
• esamina il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall’Assemblea degli Azionisti nel precedente esercizio finanziario ed esprime un parere al Consiglio di Amministrazione;
• formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e dell’Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
• formula le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei Comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio;
• esamina le indicazioni dell’ Amministratore Delegato e propone:
• i criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• gli indirizzi generali per la remunerazione degli altri dirigenti di Snam e Controllate;
• i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;
• propone la definizione degli obiettivi di performance, la consuntivazione dei risultati aziendali e la definizione di clausole di claw back, connessi all’attuazione dei piani di incentivazione e alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe;
• propone la definizione, in relazione agli Amministratori con deleghe: i) delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto; ii) dei patti di non concorrenza;
• monitora l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;
• valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata, formulando al Consiglio proposte in materia;
• svolge i compiti eventualmente richiesti dalla procedura in tema di operazioni con parti correlate adottata dalla Società;
• riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all’Assemblea degli Azionisti convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato o altro membro da questi designato.

In coerenza con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione provvede anche ad esaminare annualmente la struttura retributiva del Senior Vice President Internal Audit, verificandone la coerenza con i criteri generali approvati dal Consiglio per i dirigenti e informando di quanto sopra il Presidente del Comitato Controllo e Rischi in funzione del parere che, al proposito, è chiamato ad esprimere in Consiglio.

Il Comitato per la Remunerazione riferisce al Consiglio almeno semestralmente, sull’attività svolta non oltre il termine per l’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; inoltre, successivamente ad ogni propria riunione il Comitato aggiorna con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati.

Inoltre, il Comitato riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all’Assemblea degli Azionisti convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato, secondo quanto previsto nel proprio Regolamento, aderendo alle indicazioni del Codice di Autodisciplina e con l’obiettivo di instaurare un appropriato canale di dialogo con azionisti e investitori.

Per l’efficace svolgimento delle proprie funzioni di analisi ed istruttorie, il Comitato per la Remunerazione si avvale delle competenti strutture della Società e può avvalersi, tramite queste ultime, del supporto di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l’indipendenza di giudizio.