Comitato per la Remunerazione Snam

Composizione, nomina e attribuzioni

Il Comitato per la Remunerazione, istituito dal Consiglio di Amministrazione per la prima volta nel 2002, è composto, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, con il Presidente scelto tra gli Amministratori indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina. Il Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2013 ha effettuato tale valutazione.

Il Comitato per la Remunerazione è composto, dal 23 aprile 2013, dai seguenti Amministratori: Elisabetta Oliveri (Amministratore non esecutivo e indipendente), con funzioni di Presidente, Andrea Novelli (Amministratore non esecutivo) e Pia Saraceno (Amministratore non esecutivo e indipendente).

Il Direttore Human Resources, Organization & Security di Snam svolge il ruolo di Segretario del Comitato.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato sono disciplinati da un apposito regolamento⁶, approvato dal Consiglio di Amministrazione e più recentemente aggiornato in data 30 ottobre 2014.

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

• sottopone all’approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione e in particolare la Politica per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all’Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
• esamina il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall’assemblea degli azionisti nel precedente esercizio finanziario ed esprime un parere al Consiglio di Amministrazione;
• valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata, formulando al Consiglio proposte in materia;
• formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e dell’Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
• formula le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei Comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio;
• esamina le indicazioni dell’ Amministratore Delegato e propone;
• i criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• gli indirizzi generali per la remunerazione degli altri dirigenti di Snam e Controllate;
• i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;
• propone la definizione degli obiettivi di performance, la consuntivazione dei risultati aziendali e la definizione di clausole di claw back, connessi all’attuazione dei piani di incentivazione e alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe;
• propone la definizione, in relazione agli Amministratori con deleghe: i) delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto; ii) dei patti di non concorrenza;
• monitora l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;
• riferisce al Consiglio sull’attività svolta, almeno semestralmente e non oltre il termine per l’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nell’esercizio di tali funzioni il Comitato esprime i pareri eventualmente richiesti dalla vigente procedura aziendale in tema di operazioni con parti correlate, nei termini previsti dalla medesima procedura.

Le delibere assunte da parte del Consiglio di Amministrazione nel 2015 in materia di remunerazione rientravano tra i casi di esclusione ex punto 10 numero 6) della Procedura Parti Correlate tenuto conto che, come anche previsto dall’art. 13 del “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate” (adottato dalla Consob con delibera n.17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010): (i) la Società ha adottato una politica di remunerazione; (ii) nella definizione della politica di remunerazione è stato coinvolto il Comitato per la Remunerazione; (iii) la politica di remunerazione è stata sottoposta al voto consultivo dell’Assemblea degli Azionisti; (iv) è stata verificata ogni volta la coerenza della remunerazione proposta con tale politica.

In coerenza con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione esamina annualmente la struttura retributiva del Responsabile Internal Audit, verificandone la coerenza con i criteri generali approvati dal Consiglio per i dirigenti e informando di quanto sopra il Presidente del Comitato Controllo e Rischi in funzione del parere che, al proposito, è chiamato ad esprimere in Consiglio.

Dal 2015 il Comitato, d’intesa con il Comitato Controllo e Rischi, ha previsto per il Responsabile Internal Audit: una scheda MBO con obiettivi esclusivamente funzionali misurabili, escludendo obiettivi di natura economico finanziaria; la determinazione dell’incentivo monetario annuale dipendente totalmente dai risultati relativi a tale scheda; l’assegnazione dei livelli di performance minimi/target/massimi e la valutazione dei risultati conseguiti effettuate dal Comitato Controllo e Rischi; l’omogeneità delle altre forme di incentivazione, monetaria differita e monetaria di lungo termine, rispetto all’intera compagine manageriale.

Per l’efficace svolgimento delle proprie funzioni di analisi ed istruttorie, il Comitato per la Remunerazione si avvale delle competenti strutture della Società e può avvalersi, tramite queste ultime, del supporto di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l’indipendenza di giudizio.

Nel corso del 2015 il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato regolarmente alle riunioni del Comitato.

Ciclo di attività del Comitato per la Remunerazione

Le attività del Comitato si svolgono in attuazione di un programma annuale che prevede le seguenti fasi:

• verifica dell’adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della Politica adottata nell’esercizio precedente, in relazione ai risultati raggiunti e ai benchmark retributivi forniti da advisor altamente specializzati;
• definizione delle proposte di Politica retributiva e delle proposte relative agli obiettivi di performance connessi ai piani di incentivazione di breve e lungo termine;
• proposte riguardanti l’attuazione dei piani di incentivazione variabile in essere, di breve e di lungo termine, previa verifica dei risultati conseguiti in relazione agli obiettivi di performance previsti nei medesimi piani;
• predisposizione della Relazione sulla Remunerazione da sottoporre, con cadenza annuale, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione, all’Assemblea degli Azionisti.

Attività svolte e programmate

Nel corso del 2015, il Comitato per la Remunerazione si è riunito complessivamente 6 volte. La partecipazione dei suoi componenti è risultata pari al 100%.

Il Comitato ha incentrato le attività della prima parte dell’anno: sulla predisposizione delle linee guida di Politica retributiva e della Relazione sulla Remunerazione 2015; sull’esame ed approvazione del documento informativo per il Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine; sulla consuntivazione dei risultati aziendali 2014 e sulla definizione degli obiettivi di performance 2015 ai fini dei piani di incentivazione monetaria.

Nella seconda parte dell’anno, sono stati analizzati: i risultati del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione 2015, approfondendo le tematiche oggetto di attenzione da parte degli azionisti e dei proxy advisors; il documento che disciplina l’attivazione della clausola di claw back.

RISULTATI VOTO ASSEMBLEARE SULLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE (TOTALE DEL CAPITALE SOCIALE)

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RISULTATI VOTO ASSEMBLEARE SULLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE (CAPITALE volante)

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ATTIVITÀ DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE PER AREE TEMATICHE

Per il 2016 il Comitato ha programmato lo svolgimento di sei riunioni. Alla data di approvazione della presente Relazione si sono già svolte le prime tre riunioni, la prima dedicata alla valutazione della proposta di remunerazione per il Direttore Generale, le altre due alla valutazione periodica delle politiche retributive attuate nel 2015 ai fini della definizione delle proposte di Politica per il 2016, nonché all’esame della presente Relazione per la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all’Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato, secondo quanto previsto nel proprio Regolamento aderendo alle indicazioni del Codice di Autodisciplina e con l’obiettivo di instaurare un appropriato canale di dialogo con azionisti e investitori.

L’informativa sulla remunerazione degli Amministratori e del management è ulteriormente assicurata dall’aggiornamento delle pagine specificamente dedicate a tali temi nell’ambito della sezione “Etica e governance” del sito internet della Società.