7.4 Operazioni con parti correlate
Il Consiglio di Amministrazione in data 30 novembre 2010 ha approvato la Procedura “Operazioni con interessi degli amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate” ai sensi del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 (“Procedura Parti Correlate”). In conformità al Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 la Procedura Parti Correlate tiene conto delle peculiarità del contesto normativo regolatorio nel quale Snam e le Controllate operano e delle valutazioni di merito circa l’adozione di alcune facoltà previste dal Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 e l’individuazione delle c.d. soglie di rilevanza delle singole operazioni. In particolare, la Procedura Parti Correlate è stata adottata in conformità alla Normativa Unbundling, tenuto conto della specificità delle attività svolte da Snam e Controllate, soggette alla vigilanza dell’Autorità per l’Energia Elettrica e il Gas.
Il Consiglio di Amministrazione in data 12 dicembre 2013 ha proceduto alla verifica annuale, ai sensi dell’articolo 14 della Procedura Parti Correlate29, e ha apportato alla medesima le modifiche necessarie per dare conto dell’evoluzione dell’assetto di governo societario e della modifica della compagine azionaria30.
La Procedura Parti Correlate identifica nel Comitato Controllo e Rischi, nella composizione di soli amministratori indipendenti, il Comitato previsto dal Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010. Tale Comitato ha espresso preventivo e unanime parere favorevole sulla Procedura Parti Correlate e sulle sue successive modifiche.
Nella Procedura Parti Correlate è previsto un dettagliato processo istruttorio che (i) individua la tempistica; e (ii) garantisce la formalizzazione e la tracciabilità del flusso informativo tra la funzione aziendale, cui compete il primo accertamento sulla valutazione di applicabilità della Procedura Parti Correlate, la funzione superiore, l’organo cui compete l’espressione del parere sull’operazione e, infine, il soggetto che approva l’operazione.
La Procedura – all’interno iter di approvazione delle “Operazioni di Minore Rilevanza” e nelle “Operazioni di Maggiore Rilevanza” – individua i seguenti Comitati:
- Comitato Controllo e Rischi - nella composizione di soli amministratori indipendenti - quale soggetto preposto al rilascio:
- per le “Operazioni di Minore Rilevanza31”,
di un parere non vincolante motivato che deve riguardare l’interesse della società al
compimento dell’operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle sue condizioni. In caso di parere negativo, la società è tenuta a informare il mercato, alla scadenza del trimestre di riferimento, sui
motivi che hanno indotto a effettuare le operazioni nonostante tale parere; - per le “Operazioni di Maggiore Rilevanza32”, di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, di un parere motivato favorevole sull’interesse della società al compimento dell’operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle sue condizioni. È previsto anche un coinvolgimento del Comitato Controllo e Rischi, ovvero di uno o più dei suoi componenti (dallo stesso delegati) nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell’istruttoria.
- per le “Operazioni di Minore Rilevanza31”,
- Comitato per la Remunerazione (composto da amministratori non esecutivi la maggioranza dei quali indipendenti), quale soggetto preposto al rilascio del parere in merito a Operazioni33 aventi a oggetto le remunerazioni di amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche di Snam.
Al fine di favorire la massima trasparenza nei confronti del mercato, la Procedura Parti Correlate ha adottato un parametro, per l’individuazione delle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, più stringente rispetto a quello previsto dal Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010, prevedendo per tutte le operazioni con parti correlate una soglia unica di rilevanza di 140 milioni di euro34; tale soglia di 140 milioni di euro è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 dicembre 2013, in sede di verifica annuale della Procedura Parti Correlate.
Inoltre, sempre al fine di favorire la massima trasparenza nei confronti del mercato, Snam ha deciso di prevedere l’applicazione della Procedura Parti Correlate a tutte le operazioni concluse dalle Controllate con parti correlate di Snam, con previsione, in tali casi, di un adeguato e tempestivo flusso informativo fra i vertici delle Controllate e Snam, estendendo così volontariamente l’applicazione del regime previsto dal Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010.
La Procedura è consultabile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/it/governance/procedure/operazioni-parti-correlate/).
29 L’articolo 14 prevede che “il Consiglio di Amministrazione di Snam valuta con cadenza annuale se procedere ad una revisione della presente Procedura tenendo conto, tra l’altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari, nonché dell’efficacia dimostrata dalle procedure nella prassi applicativa anche con riferimento alla congruenza delle soglie di rilevanza delle Operazioni”.
30 Gli interventi hanno riguardato la nuova composizione del Comitato Controllo e Rischi (deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2013, a seguito della modifica del relativo Regolamento); (ii) le modalità di gestione dei conflitti di interesse; e (iii) l’eliminazione dei riferimenti relativi alla separazione funzionale.
31 Ai sensi della Procedura sono “Operazioni di Minore Rilevanza”, tutte le operazioni diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e da quelle di Importo Esiguo (definite all’Allegato 2 della Procedura).
32 Le “Operazioni di Maggiore Rilevanza” sono indicate nell’Allegato 1 della Procedura.
33 La Procedura definisce “Operazione” (o “Operazioni“) qualunque trasferimento, attivo o passivo, di risorse, servizi o assunzione di obbligazioni, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo, effettuati da Snam ovvero dalle Controllate (inclusi i soggetti non aventi natura societaria i cui organi di gestione sono composti in prevalenza da dipendenti di Snam o di sue Controllate) con le Parti Correlate di Snam. Si considerano comunque incluse: (i) le operazioni di fusione, scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale; (ii) ogni decisione relativa all”assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.
34 Il Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 ha individuato quale parametro di rilevanza per l’individuazione delle operazioni tra parti correlate di maggiore rilevanza la soglia del 5% di almeno uno tra più parametri individuati dal Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010. La soglia si riduce al 2,5% per le operazioni concluse con la società controllante quotata o con soggetti a quest’ultima correlati che risultino a loro volta correlati alla società.