3.1 Comitato per la Remunerazione

Compiti

Il Comitato per la Remunerazione svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori. In particolare:

1. sottopone all’approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione e in particolare la Politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche (dirigenti di Snam che, nel corso dell’esercizio e insieme all’Amministratore Delegato, sono componenti permanenti del Comitato di Direzione della Società), per la sua presentazione all’Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
2. esamina il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall’assemblea degli azionisti nel precedente esercizio finanziario ed esprime un parere al Consiglio di Amministrazione;
3. formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e dell’Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
4. formula le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei comitati di amministratori costituiti dal Consiglio;
5. esamina le indicazioni dell’ Amministratore Delegato e propone:
   – i criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
   – i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;
   – gli indirizzi generali per la remunerazione degli altri dirigenti di Snam e Controllate;
6. propone la definizione degli obiettivi di performance e la consuntivazione dei risultati aziendali, connessi all’attuazione dei piani di incentivazione e alla determinazione della remunerazione variabile degli amministratori con deleghe;
7. monitora l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;
8. valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata, come descritta alla precedente lettera a), formulando al Consiglio proposte in materia;
9. svolge i compiti eventualmente richiesti dalla procedura in tema di operazioni con parti correlate adottata dalla Società;
10. riferisce al Consiglio sull’attività svolta, almeno semestralmente e non oltre il termine per l’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione;
11. riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all’Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato o altro membro da questi designato.

In coerenza con quanto previsto dal Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione esamina annualmente la struttura retributiva del Responsabile Internal Audit, verificandone la coerenza con i criteri generali approvati dal Consiglio per tutti i dirigenti e informando di quanto sopra il Presidente del Comitato Controllo e Rischi in funzione del parere che, al proposito, è chiamato ad esprimere in Consiglio.

Composizione

Il Comitato per la Remunerazione è composto come segue:

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato che almeno un componente possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Attività

Il Comitato per la Remunerazione, nel corso del 2013, si è riunito 6 volte, con una partecipazione media del 94% dei suoi componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di 87 minuti.

Di seguito si riporta una descrizione sintetica delle principali materie trattate dal Comitato per la Remunerazione durante l’esercizio 2013:

• ha esaminato l’attuazione delle politiche definite nel 2012 per la remunerazione dell’Amministratore Delegato e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, ritenendole coerenti al modello di governance della Società e adeguate in termini di posizionamento complessivo e di pay-mix. Ha inoltre esaminato le logiche e i criteri per la definizione della proposta di linee guida di politica 2013 per gli amministratori non esecutivi, l’Amministratore Delegato e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, tenuto conto degli esiti della valutazione delle politiche attuate nel 2012;
• ha verificato i risultati conseguiti in relazione agli obiettivi aziendali dei piani di performance Snam 2012 approvati dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2012 ed esaminato le indicazioni relative agli obiettivi aziendali dei piani di performance Snam 2013, ai fini dell’incentivazione monetaria annuale. Ha inoltre verificato i risultati di EBITDA 2012 e l’obiettivo di EBITDA 2013 ai fini dell’attuazione del piano di incentivazione monetaria differita;
• ha verificato e proposto al Consiglio di Amministrazione la remunerazione variabile da erogare all’Amministratore Delegato nel 2013, determinata sulla base dei risultati Snam 2012;
• ha esaminato la remunerazione dell’Amministratore Delegato alla luce dei riferimenti di mercato a livello nazionale per posizioni analoghe di livello equivalente ed ha quindi formulato al Consiglio di Amministrazione una proposta di adeguamento della sua remunerazione fissa;
• ha analizzato il posizionamento dei compensi degli amministratori non esecutivi, i risultati del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione 2013, avviando l’approfondimento delle tematiche oggetto di attenzione da parte degli azionisti e dei proxy advisor nonché gli indicatori di performance a valere per i piani di incentivazione variabile;
• ha esaminato i contenuti degli accordi di way-out per l’Amministratore Delegato;
• ha svolto una rilettura del testo del proprio Regolamento, a fronte tra l’altro di un esame comparativo dei regolamenti dei comitati per la remunerazione adottati dalle maggiori società quotate nazionali, con il supporto delle competenti funzioni aziendali. All’esito di tale analisi, pur confermando che il Regolamento è allineato alla best practice nel panorama delle altre società quotate italiane, ha ritenuto, tuttavia, opportuno effettuare alcuni interventi migliorativi proposti all’approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato ha riferito al Consiglio di Amministrazione, nel corso delle riunioni del 30 luglio 2013 e del 27 febbraio 2014, sull’attività svolta rispettivamente nel primo e nel secondo semestre 2013.

Per il 2014, il Comitato ha programmato lo svolgimento di quattro riunioni. Alla data di approvazione della Relazione si sono svolte due riunioni.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Nel corso del 2013 il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato regolarmente alle riunioni del Comitato e, su invito del Comitato, hanno partecipato inoltre soggetti non componenti del Comitato al fine di fornire informazioni e approfondimenti su alcune delle tematiche poste all’ordine del giorno.

Il Comitato si è avvalso di consulenti esterni, alcuni dei quali svolgono altresì attività - tali da non compromettere l’indipendenza di giudizio dei medesimi - per la Direzione Human Resources & Security.

Il Regolamento del Comitato Remunerazioni prevede che il Comitato sia dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie per l’adempimento dei propri compiti e che possa ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l’indipendenza di giudizio. Il Regolamento del Comitato per la Remunerazione è stato approvato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 27 febbraio 2014.

Il Regolamento è disponibile sul sito Internet della Società (http://www.snam.it/it/governance/organi-sociali/comitati/comitato_remunerazione.html).

Nella tabella Allegato 1 della Sezione IV si riportano le informazioni riguardanti la partecipazione di ciascun esponente alle riunioni del Comitato per la Remunerazione.