2.4 Nomina, composizione e durata in carica

Nomina

L’articolo 13 dello Statuto sociale prevede per la nomina del Consiglio di Amministrazione un meccanismo del voto di lista strutturato in modo tale da consentire la presenza in Consiglio di Amministrazione di Consiglieri designati dagli azionisti di minoranza e il rispetto dei criteri di equilibrio di genere in ottemperanza alle previsioni dell’articolo 147-ter del TUF. In particolare, lo Statuto sociale prevede, con maggior rigore rispetto a quanto previsto dall’art. 147-ter, comma 4, del TUF, che almeno un amministratore, se il Consiglio è composto di un numero di membri non superiore a sette, oppure almeno tre amministratori, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a sette, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF⁸.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell’intero Consiglio di Amministrazione. L’Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite statutario di minimo cinque e massimo nove membri, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.

Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza. Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Sono legittimati a presentare le liste gli azionisti che, soli o congiuntamente ad altri, rappresentino la percentuale minima calcolata ai sensi della normativa vigente (pari al 1% del capitale sociale, come previsto dalla Delibera Consob n. 18775 del 29 gennaio 2014). Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione e votare per una sola lista.

Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti, saranno tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, i sette decimi degli amministratori da eleggere (con arrotondamento in caso di numero decimale al numero intero inferiore). I restanti amministratori sono tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell’assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dal Regolamento Emittenti, almeno ventuno giorni prima della data dell’Assemblea.

Unitamente alle liste devono, inoltre, essere depositati:

• il curriculum professionale di ogni candidato;
• le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità e di eventuale indipendenza. L’eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità e incompatibilità devono essere comunicate dagli amministratori nominati alla Società.

Meccanismo del voto di lista per l’elezione degli amministratori

Di seguito si riporta una descrizione delle modalità di nomina dell’organo amministrativo attraverso il meccanismo del voto di lista, come previsto dall’articolo 13 dello Statuto sociale:

1. dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti sono tratti nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero decimale, frazionario inferiore all’unità, all’intero inferiore;
2. i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l’ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell’ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell’intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
3. qualora, a seguito dell’applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d’ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall’ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l’ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera e). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell’Assemblea in un’apposita votazione;
4. qualora l’applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto della normativa sull’equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d’ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall’appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d’ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera e). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell’Assemblea in un’apposita votazione;
5. per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo statuto.

Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

Composizione

L’Assemblea tenutasi il 26 marzo 2013 ha fissato in nove il numero dei consiglieri e la durata in carica in tre esercizi con scadenza alla data dell’Assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015.

Nella seguente tabella sono riportati gli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione, con indicazione delle liste dalle quali gli stessi sono stati eletti e degli amministratori per i quali è stato espressamente indicato nella lista il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina.

In occasione del rinnovo delle cariche sociali, il numero di amministratori di genere femminile è aumentato. Attualmente il genere femminile è rappresentato in Consiglio di Amministrazione da 4 componenti su 9, in numero quindi maggiore rispetto al minimo previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.

Ulteriori informazioni in merito alle liste dei candidati presentate ed al risultato delle votazioni in occasione dell’Assemblea del 26 marzo 2013 sono consultabili sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/it/governance/organi-sociali/assemblea-azionisti/Verbali_documenti.html). Per i dettagli circa la data di nomina e scadenza dei consiglieri, si veda tabella Allegato 1 alla Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione nell’adunanza del 26 marzo 2013 ha confermato Marco Reggiani, Direttore Affari Legali, Societari e Compliance di Snam, Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Durata in carica, cessazione e decadenza

Gli amministratori possono essere nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede secondo le disposizioni di legge⁹. Se viene meno la maggioranza degli amministratori, si intenderà dimissionario l’intero Consiglio e l’Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso. Il Consiglio valuta annualmente l’indipendenza e l’onorabilità degli amministratori nonché l’inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità. Nel caso in cui in capo ad un amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell’amministratore e provvede per la sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

Il Consiglio di Amministrazione nell’adunanza del 27 febbraio 2014 ha attestato (i) che non sussistono in capo ai Consiglieri cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità e il possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa applicabile; e (ii) che non sussistono in capo al Dirigente Preposto, sulla base della dichiarazione dallo stesso rilasciata, cause di incompatibilità previste dalla Statuto e il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla normativa applicabile^10.

Amministratori indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione si compone, fatta eccezione per l’Amministratore Delegato, di membri non esecutivi, e tra questi di un numero di membri indipendenti tali da garantire, per numero ed autorevolezza, che il loro giudizio possa avere un peso nelle decisioni consiliari. Infatti, sul numero totale di 9 Consiglieri, 5 amministratori si qualificano come indipendenti. La presenza degli amministratori indipendenti nell’ambito sia del Consiglio di Amministrazione sia dei Comitati istituiti al proprio interno, costituisce un elemento idoneo ad assicurare adeguata tutela degli interessi di tutte le componenti dell’azionariato.

Il Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2013 e del 27 febbraio 2014 ha, altresì, rilevato che gli amministratori non esecutivi, Sabrina Bruno, Alberto Clô, Francesco Gori, Elisabetta Oliveri e Pia Saraceno posseggono i requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina¹¹. Il Collegio Sindacale, in occasione della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione per l’identificazione dei requisiti di indipendenza degli amministratori. Nel corso del primo semestre 2014, il Collegio Sindacale procederà alla verifica annuale della corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione per l’identificazione dei requisiti di indipendenza degli amministratori.

Gli amministratori indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri amministratori, nel mese di dicembre 2013.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine, nell’adunanza del 27 febbraio 2014, ha impartito le seguenti direttive ed espresso il seguente orientamento sul cumulo degli incarichi degli amministratori¹²:

• un amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire: (i) la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società finanziaria, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto superiore a 1 miliardo di euro; (ii) la carica di consigliere non esecutivo o sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società riportate sotto (i). Inoltre, nel caso del CEO, non può assumere la carica di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia CEO un altro amministratore della Società;
• un amministratore non esecutivo (anche indipendente), oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire: (i) la carica di consigliere esecutivo in più di due società quotate, italiane o estere, ovvero finanziarie, bancarie o assicurative o con un patrimonio netto superiore a 1 miliardo di euro e la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di cinque delle società indicate; né (ii) la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di otto delle società riportate sotto (i).

Ai fini del calcolo del numero massimo di cariche non rilevano gli incarichi ricoperti all’interno di Snam e delle Società Controllate né nei Comitati di Snam.

Nel caso di superamento del limite massimo di incarichi rilevanti gli amministratori informano tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell’interesse della Società e invita l’amministratore ad assumere le conseguenti decisioni. La tabella seguente riporta, sulla base delle dichiarazioni rese dagli amministratori, gli altri incarichi ricoperti dagli amministratori della Società rilevanti ai sensi del Codice di Autodisciplina e dell’orientamento assunto dal Consiglio di Amministrazione in merito al cumulo massimo degli incarichi.

Il Consiglio di Amministrazione nell’adunanza del 27 febbraio 2014 ha accertato che (i) a eccezione dell’Amministratore Delegato, gli amministratori rivestono un ruolo non esecutivo; (ii) l’Amministratore Delegato non ricopre altri incarichi al di fuori di Snam e delle Società Controllate¹³; (iii) il numero degli incarichi rilevanti ai sensi del Codice di Autodisciplina e dell’orientamento assunto dal Consiglio di Amministrazione in merito al cumulo massimo degli incarichi ricoperti dai medesimi amministratori è compatibile con l’efficace svolgimento della funzione di amministratore in Snam.

Lead Independent Director

Snam non ha nominato un lead independent director in considerazione dell’assenza dei presupposti di cui al criterio applicativo 2.C.3. del Codice di Autodisciplina e tenuto conto del fatto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ricopre il ruolo di principale responsabile della gestione dell’impresa (chief executive officer) né risulta disporre di una partecipazione di controllo nella Società. L’istituzione del lead independent director, inoltre, non è stata richiesta dagli amministratori indipendenti.