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Cambia relazione

4. Restrizioni al trasferimento di titoli e al diritto di voto

Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento o limitazioni al possesso delle azioni. Le disposizioni di legge di seguito descritte prevedono alcune restrizioni al trasferimento e limitazioni al possesso di azioni.

4.1 Normativa Unbundling

Il DPCM 25 maggio 2012 ha previsto la realizzazione entro il 25 settembre 2013 di un regime di separazione proprietaria esteso a tutte le attività regolate di trasporto, distribuzione, stoccaggio e rigassificazione di gas naturale e la cessione dell’intera partecipazione detenuta nel capitale sociale di Snam da parte dell’allora azionista di controllo Eni, in quanto soggetto che svolge attività di produzione e vendita di energia.

In ottemperanza a tali disposizioni, in data 15 ottobre 2012, CDP RETI (all’epoca controllata al 100% da CDP) ha acquistato da Eni il 30% meno un’azione del capitale sociale di Snam15. Eni ha successivamente ridotto la partecipazione e, allo stato, detiene 792.619 azioni ordinarie di Snam, pari a circa lo 0,02% del capitale.

Sempre il DPCM 25 maggio 2012, dispone che CDP provveda a garantire l’indipendenza e la piena terzietà tra Eni e Snam. A tal fine, l’articolo 2 del DPCM 25 maggio 2012 prevede che:

  1. anche nel caso di inclusione di Snam nella gestione separata di CDP, tutte le decisioni relative alla gestione delle partecipazioni in Snam siano adottate dal Consiglio di Amministrazione di CDP come se la partecipazione fosse inclusa nella gestione ordinaria, dunque, con esclusione del potere di indirizzo del Ministero dell’Economia e delle Finanze e senza che su tali decisioni possano influire i membri che integrano il Consiglio di Amministrazione di CDP per l’amministrazione della gestione separata;
  2. i componenti degli organi di amministrazione e controllo e i dirigenti di Eni e sue controllate non possono fare parte degli organi sociali né svolgere funzioni dirigenziali in CDP o in Snam e loro controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale, con tali società, e viceversa.

Ai sensi del DPCM 25 maggio 2012, i diritti di voto attribuiti alle azioni acquisite (anche attraverso atti, operazioni o patti in qualunque forma stipulati) nonché a quelle già eventualmente detenute, direttamente o indirettamente, da produttori o fornitori di gas e/o d’energia elettrica o da imprese che li controllano, o ne sono controllate o con essi collegate ai sensi del codice civile, o eventuali poteri di nomina a esse spettanti sono limitati in ottemperanza a quanto previsto dall’articolo 19 del D.lgs. 93/2011. Detto articolo dispone che lo stesso soggetto (persona fisica o giuridica) non possa:

  1. esercitare, direttamente o indirettamente, il controllo su un’impresa che svolge attività di produzione o di fornitura di gas naturale o di elettricità e allo stesso tempo, direttamente o indirettamente, un controllo o dei diritti su un gestore di un sistema di trasporto di gas naturale o di trasmissione di elettricità o su un sistema di trasporto di gas naturale o di trasmissione di energia elettrica;
  2. nominare membri del consiglio di vigilanza, del consiglio di amministrazione o degli organi che rappresentano legalmente l’impresa all’interno di un gestore di sistemi di trasporto o di un sistema di trasporto e, allo stesso tempo, esercitare direttamente o indirettamente il controllo o diritti sull’attività di produzione o di fornitura di gas naturale16.

Per effetto degli interventi legislativi e della conseguente perdita del controllo su Snam da parte di Eni, in data 14 novembre 2013, a valle del rilascio del parere della Commissione Europea, l’AEEGSI ha adottato la deliberazione 515/2013/R/gas avente a oggetto la decisione di certificazione definitiva di Snam Rete Gas in qualità di gestore del sistema di trasporto del gas naturale in separazione proprietaria17.

In virtù della normativa sopra citata, agli azionisti che esercitino attività di produzione e vendita di gas e/o di energia elettrica, è precluso l’esercizio del diritto di voto in assemblea rimanendo, invece, in capo agli stessi i diritti patrimoniali relativi alle azioni Snam possedute.

15 L’operazione di cessione da parte di Eni alla società CDP RETI del 30% meno un’azione del capitale votante di Snam è avvenuta, altresì, in ottemperanza al Provvedimento dell’8 agosto 2012 C11695 dell’Autorità Garante per la Concorrenza e il Mercato (“Provvedimento”). Ai sensi dell’articolo 38 del Provvedimento CDP doveva far sì che: (i) il Consiglio di Amministrazione di Snam formalizzasse nei rilevanti documenti interni di Snam e Italgas, la regola secondo la quale le attività e i processi di Italgas relativi all’individuazione delle gare per l’affidamento del servizio di distribuzione del gas naturale alle quali partecipare e alla formulazione dell’offerta tecnica ed economica per la partecipazione alle suddette gare, non devono essere oggetto di discussione o preventiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Snam; (ii) venisse modificato lo statuto di Italgas di modo da fissare in cinque il numero di componenti del consiglio di amministrazione di Italgas (due dei quali non devono rivestire la carica di Presidente o Amministratore Delegato e devono essere dotati dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di autodisciplina per le società quotate); (iii) venisse modificato lo statuto di Italgas in modo tale da prevedere che le delibere di competenza del Consiglio di Amministrazione Italgas (nella composizione di cinque membri), relative all’individuazione delle gare per l’affidamento del servizio di distribuzione del gas naturale alle quali partecipare e alla formulazione delle relative offerte tecniche ed economiche, devono essere approvate solo con il voto favorevole di 4/5 degli amministratori in carica. In conformità a tale provvedimento:

  • la governance di Snam è stata modificata in modo che le attività e i processi della Controllata Italgas relativi alla individuazione delle gare per l’affidamento del servizio di distribuzione del gas naturale alle quali partecipare e la formulazione dell’offerta tecnica ed economica per la partecipazione alle suddette gare, non sono oggetto di discussione o preventiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Snam;
  • l’assemblea di Italgas, in data 21 giugno 2013, ha modificato il proprio statuto prevedendo che: (a) il consiglio di amministrazione debba essere composto da cinque amministratori di cui due - i quali non rivestono la carica di Presidente o Amministratore Delegato della Società, né sono comunque dotati di deleghe gestionali - dotati dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di autodisciplina per le società quotate; (b) le delibere relative all’individuazione delle gare per l’affidamento del servizio di distribuzione del gas naturale alle quali partecipare e alla formulazione delle relative offerte tecniche ed economiche devono essere approvate con il voto favorevole di 4/5 degli amministratori in carica.

16 Tali diritti comprendono, in particolare, il potere di esercitare diritti di voto, nominare membri del consiglio di vigilanza, del consiglio di amministrazione o degli organi che rappresentano legalmente l’impresa.

17 Si dà evidenza che, in considerazione della operazione di cessione di quote azionarie di CDP RETI da parte di CDP, con Deliberazione 20/2015/R/COM del 29 gennaio 2015 è ancora in corso il procedimento, avviato dall’AEEGSI, volto a confermare la permanenza dei requisiti presi a base dall’Autorità per l’adozione della decisione di certificazione, con particolare riferimento all’assetto azionario e alla catena partecipativa di Snam Rete Gas.