4. Sistema di governo societario di Snam

Snam, sin dalla propria quotazione sul segmento MTA di Borsa Italiana nel 2001, ha aderito agli orientamenti dettati dal Codice di Autodisciplina nelle diverse versioni che si sono succedute nel tempo. L’adesione al Codice di Autodisciplina è volontaria e gli emittenti possono disapplicare, in tutto o in parte, le sue raccomandazioni. Tuttavia, in forza del meccanismo del comply or explain previsto dall’art. 123-bis del TUF, è necessario che questi motivino nella relazione sul governo societario le ragioni della mancata applicazione.

Per i riferimenti alle informazioni contenute nella Relazione in merito all’applicazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina da parte di Snam si veda l’Allegato 3.

Nel Luglio 2015, il Comitato per la Corporate Governance ha modificato il Codice di Autodisciplina invitando gli emittenti a recepire le modifiche entro la fine dell’esercizio 2016, informandone il mercato con la relazione da pubblicarsi nel corso dell’esercizio 2017. Con riferimento invece alla modifiche apportate all’art. 8, il Comitato ha invitato gli emittenti ad applicare l’aggiornamento a decorrere dal primo rinnovo dell’organo di controllo successivo alla fine dell’esercizio 2015. In relazione a Snam, l’aggiornamento di cui all’art. 8 del Codice di Autodisciplina, troverà applicazione nel corso del 2016 in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale⁸.

Il sistema di governo societario di Snam – quale insieme di regole e metodologie di pianificazione, gestione e controllo necessarie al funzionamento della Società – è stato delineato dal Consiglio di Amministrazione:

• nel rispetto della normativa a cui la società è soggetta in quanto emittente quotato;
• in adesione al Codice di Autodisciplina; e
• alle best practice nazionali e internazionali con cui la Società si confronta. Il sistema di governo societario presta altresì particolare attenzione al rispetto della Normativa Unbundling⁹, tenuto conto delle specificità delle attività svolte da Snam e dalle sue Controllate, soggette alla regolazione AEEGSI.

Tale sistema è fondato su alcuni principi cardine, quali una corretta e trasparente scelta di gestione dell’attività d’impresa assicurata anche attraverso l’individuazione di flussi informativi tra gli organi sociali e un’efficiente definizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche attraverso l’adozione di un sistema di Enterprise Risk Management (“ERM”) composto di regole, procedure e strutture organizzative volte all’identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che possono influire sul raggiungimento degli obiettivi strategici.

Snam adotta un sistema di amministrazione e controllo tradizionale. Lo Statuto delinea le funzioni e le attività dei seguenti organi sociali:

• l’Assemblea degli Azionisti;
• il Consiglio di Amministrazione;
• il Collegio Sindacale.

4.1 Assemblea

L’Assemblea è l’organo deliberativo dei soci e nomina il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. Oltre alle materie inderogabili previste dalla legge, ai sensi dell’articolo 12 dello Statuto, sono di competenza esclusiva dell’Assemblea le delibere riguardanti la cessione, il conferimento, l’affitto e l’usufrutto e ogni altro atto di disposizione, anche nell’ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli dell’azienda o di rami di azienda di rilevanza strategica, relative ad attività concernenti il trasporto e il dispacciamento del gas¹⁰.

4.2 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri relativi all’amministrazione ordinaria e straordinaria e può compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento dell’oggetto sociale. Il Consiglio di Amministrazione nomina il Presidente, qualora non vi abbia provveduto l’Assemblea, delega proprie attribuzioni a uno o più dei propri componenti e può istituire Comitati. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha istituito i seguenti Comitati nel rispetto delle disposizioni del Codice di Autodisciplina e dello Statuto sociale¹¹:

• Comitato per la Remunerazione;
• Comitato Nomine;
• Comitato Controllo e Rischi.

4.3 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sull’osservanza della legge, dell’atto costitutivo nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali; controlla altresì l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e il suo concreto funzionamento. Ai sensi del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, il Collegio sindacale svolge anche le funzioni di vigilanza in qualità di “Comitato per il controllo interno e la revisione contabile”¹².