7.5 Procedura in tema di trattamento delle informazioni (Procedura Market Abuse)
Il Consiglio di Amministrazione di Snam ha approvato la “Procedura in materia di market abuse”64 (la “Procedura Market Abuse”), che raccoglie e coordina in un unico documento i principi e le regole in materia di market abuse cui la Società e i soggetti ad essa riconducibili devono attenersi al fine di:
- garantire un adeguato trattamento delle informazioni privilegiate65 relative alla Società e alle Controllate, direttamente e indirettamente, in Italia e all’estero, da parte delle persone che ne siano in possesso;
- regolamentare l’operatività sugli strumenti finanziari della Società da parte di determinati soggetti che ricoprono una posizione apicale nella struttura proprietaria e/o nell’organigramma aziendale della Società (cosiddetto “internal dealing”); e
- definire le modalità operative e l’ambito di applicazione del divieto imposto alla Società in merito all’esecuzione di operazioni su strumenti finanziari quotati emessi dalla stessa in periodi predeterminati.
La Procedura Market Abuse è suddivisa in quattro Sezioni:
Sezione I – Gestione delle informazioni privilegiate e Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate66
In questa sezione si disciplina la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate nonché le procedure da seguire per la comunicazione delle medesime sia all’interno sia all’esterno dell’ambito aziendale, al fine di evitare che il trattamento delle informazioni privilegiate avvenga in modo non tempestivo e/o in forma incompleta o possa essere comunque tale da provocare asimmetrie informative fra il pubblico.
Nella stessa sezione della Procedura Market Abuse si disciplina l’istituzione, tenuta e aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate in conformità all’articolo 115-bis del TUF e degli articoli 152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti.
In conformità all’articolo 152-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti, le Società Controllate hanno delegato alla Società l’istituzione, gestione e tenuta del registro relativamente alle persone rilevanti delle Controllate con accesso ad informazioni privilegiate.
Sezione II - Disciplina dell’Internal Dealing67
In questa sezione si disciplina l’operatività sugli strumenti finanziari della Società da parte di determinati soggetti che ricoprono una posizione apicale nella struttura proprietaria e/o nell’organigramma aziendale della Società. In particolare, sono riportati (i) i criteri per l’identificazione dei “Soggetti Rilevanti” e delle “Operazioni Rilevanti”, cui si applica la normativa in oggetto; (ii) gli obblighi informativi dei “Soggetti Rilevanti” e della Società nei confronti di Consob e del pubblico in relazione alle “Operazioni Rilevanti”; e (iii) la disciplina del divieto di compimento di “Operazioni Rilevanti” in determinati periodi (i cd. “black-out period68”).
Sezione III – Divieti imposti alla Società
In questa sezione si definisce l’ambito di applicazione del divieto imposto alla Società di eseguire operazioni su strumenti finanziari quotati emessi dalla stessa nei cd. black-out period e le relative modalità operative.
Sezione IV- Quadro sanzionatorio
In questa sezione è presentato un quadro riassuntivo delle sanzioni previste dal TUF e dal D.Lgs. 231 del 2001 in materia di market abuse.
La Procedura Market Abuse è stata recepita dai Consigli di Amministrazione delle Controllate, fatta salva l’applicazione della stessa Procedura da parte delle Controllate estere nel rispetto delle normative locali.
64 In precedenza le disposizioni in materia di “market abuse” erano disciplinate in tre differenti procedure aziendali.
65 Per la definizione di informazioni privilegiate e la descrizione degli obblighi di informativa al mercato si rinvia agli articoli 114 e 181 del TUF e agli articoli 66 e seguenti del Regolamento Emittenti.
66 L’articolo 115-bis del TUF impone agli emittenti quotati, ai soggetti da questi controllati e alle persone che agiscono in loro nome o per loro conto, di istituire e mantenere regolarmente aggiornato un Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte. Per la disciplina normativa concernente l’istituzione e aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate si fa rinvio all’articolo 115-bis del TUF e alle disposizioni di attuazione di cui agli artt. 152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti.
67 La disciplina dell’internal dealing - ossia della trasparenza sulle operazioni aventi a oggetto azioni di società quotate e strumenti finanziari ad esse collegate compiute da esponenti aziendali delle società medesime e da persone a questi ultimi strettamente legate - è contenuta nell’articolo 114, comma 7, del TUF e nelle relative disposizioni di attuazione di cui agli articoli da 152-sexies a 152-octies del Regolamento Emittenti.
68 Ai sensi della Procedura Market Abuse, ai “Soggetti Rilevanti” (fatta eccezione per gli “Azionisti Rilevanti”) e alle “Persone Strettamente Legate” è fatto divieto di compiere - direttamente o per interposta persona – “Operazioni Rilevanti” fino al momento dell’avvenuta diffusione al pubblico, e nei 15 (quindici) giorni precedenti le date in cui sono esaminati dal Consiglio di Amministrazione di Snam i rendiconti periodici obbligatori, la proposta di interim dividend, il preconsuntivo nonché la proposta all’assemblea del dividendo dell’esercizio, se non comunicata contestualmente ai dati preconsuntivi (c.d. Black-out period). Il divieto non si applica all’acquisto di azioni effettuato nell’esercizio dei diritti attribuiti nell’ambito di piani di stock option e di stock grant, fermo restando l’obbligo di non procedere alla loro vendita nei periodi indicati. Per la definizione di “Soggetti Rilevanti”, “Azionisti Rilevanti” e “Persone Strettamente Legate” si rinvia alla sezione 5.2.2.3 della Procedura Market Abuse; per la definizione di “Operazioni Rilevanti” si rinvia alla sezione 5.2.2.4 della Procedura Market Abuse.