3.1 Comitato per la Remunerazione

(i) Compiti

Il Comitato per la Remunerazione svolge funzioni propositive e consultive, così come descritte nel Regolamento da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione il 30 ottobre 2014, nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori. In particolare:

1. sottopone all’approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione e in particolare la politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (Dirigenti di Snam che, nel corso dell’esercizio e insieme all’Amministratore Delegato, sono componenti permanenti del Comitato di Direzione della Società), per la sua presentazione all’Assemblea degli Azionisti convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
2. esamina il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall’Assemblea degli Azionisti nel precedente esercizio finanziario ed esprime un parere al Consiglio di Amministrazione;
3. formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e dell’Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
4. formula le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio;
5. esamina le indicazioni dell’Amministratore Delegato e propone:
   • i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
   • i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;
   • gli indirizzi generali per la remunerazione degli altri Dirigenti di Snam e Controllate;
6. propone la definizione degli obiettivi di performance e la consuntivazione dei risultati aziendali e la definizione delle clausole di claw back, connessi all’attuazione dei piani di incentivazione e alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe;
7. propone la definizione, in relazione agli Amministratori con deleghe:
   • delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto;
   • dei patti di non concorrenza;
8. monitora l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;
9. valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata, come descritta alla precedente lettera i), formulando al Consiglio proposte in materia;
10. svolge i compiti eventualmente richiesti dalla procedura in tema di operazioni con parti correlate adottata dalla Società;
11. riferisce al Consiglio sull’attività svolta, almeno semestralmente e non oltre il termine per l’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione;
12. riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all’Assemblea degli Azionisti convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato o altro membro da questi designato.

In coerenza con quanto previsto dal Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione esamina annualmente la struttura retributiva del Responsabile Internal Audit, verificandone la coerenza con i criteri generali approvati dal Consiglio per tutti i dirigenti e informando di quanto sopra il Presidente del Comitato Controllo e Rischi in funzione del parere che, al proposito, è chiamato ad esprimere in Consiglio. Si veda anche la Sezione III, Paragrafo 3.3.

(ii) Composizione

Il Comitato per la Remunerazione è composto come segue:

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato che almeno un componente possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato è validamente riunito in presenza di almeno la maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato.

Alle riunioni del Comitato può partecipare il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo da questi designato; alle riunioni possono inoltre partecipare altri soggetti, per fornire, su richiesta del Presidente del Comitato, le informazioni e valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all’ordine del giorno.

(iii) Attività

Il Comitato per la Remunerazione, nel corso del 2015, si è riunito 6 volte, con una partecipazione media del 100% dei suoi componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di 78,3 minuti.

Di seguito si riporta una descrizione sintetica delle principali materie trattate dal Comitato per la Remunerazione durante l’esercizio 2015:

• ha esaminato l’attuazione delle politiche definite nel 2014 per la remunerazione dell’Amministratore Delegato e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, ritenendole coerenti al modello di governance della Società e adeguate in termini di posizionamento complessivo e di pay-mix. Ha inoltre esaminato le logiche e i criteri per la definizione della proposta di linee guida di politica 2015 per gli amministratori non esecutivi, l’Amministratore Delegato e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, tenuto conto degli esiti della valutazione delle politiche attuate nel 2014;
• ha verificato i risultati conseguiti in relazione agli obiettivi aziendali dei piani di performance Snam 2014 approvati dal Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2014 ed esaminato le indicazioni relative agli obiettivi aziendali dei piani di performance Snam 2015, ai fini dell’incentivazione monetaria annuale. Ha inoltre verificato i risultati di EBITDA 2014 e gli obiettivi di EBITDA 2015 ai fini dell’attuazione del piano di incentivazione monetaria differita e Utile Netto adjusted 2015 ai fini dell’attuazione del piano di incentivazione monetaria di lungo termine;
• ha verificato e proposto al Consiglio di Amministrazione la remunerazione variabile da erogare all’Amministratore Delegato nel 2015, determinata sulla base dei risultati Snam 2014;
• ha esaminato la remunerazione dell’Amministratore Delegato alla luce dei riferimenti di mercato a livello nazionale per posizioni analoghe di livello equivalente;
• ha analizzato il posizionamento dei compensi degli Amministratori non esecutivi, i risultati del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione 2015, avviando l’approfondimento delle tematiche oggetto di attenzione da parte degli azionisti e dei proxy advisor;
• ha definito il documento che disciplina l’attivazione della clausola di claw back introdotta a partire dal 2014 negli strumenti di incentivazione variabile in essere.

Il Comitato ha riferito al Consiglio di Amministrazione, nel corso delle riunioni del 28 luglio 2015 e del 16 marzo 2016, sull’attività svolta rispettivamente nel primo e nel secondo semestre 2015.

Per il 2016, il Comitato ha programmato lo svolgimento di sei riunioni. Alla data di approvazione della Relazione si sono svolte tre riunioni.

Ai sensi del Regolamento, gli amministratori si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Nel corso del 2015, il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato regolarmente alle riunioni del Comitato e, su invito del Comitato, vi hanno partecipato inoltre soggetti non componenti del Comitato al fine di fornire informazioni e approfondimenti su alcune delle tematiche poste all’ordine del giorno.

Il Regolamento del Comitato per la Remunerazione prevede che il Comitato sia dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie per l’adempimento dei propri compiti e che possa ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l’indipendenza di giudizio.

Il Comitato si è avvalso di consulenti esterni, alcuni dei quali svolgono altresì attività - tali da non compromettere l’indipendenza di giudizio dei medesimi - per la Direzione Human Resources, Organization & Security.

Nella tabella Allegato 1 della Sezione IV si riportano le informazioni riguardanti la partecipazione di ciascun esponente alle riunioni del Comitato per la Remunerazione.