7.1 Procedura segnalazioni, anche anonime, ricevute da Snam e dalle Società Controllate

In coerenza con le best practice in materia (c.d. whistleblowing), Snam ha adottato fin dal 2006 una specifica procedura al fine di istituire un sistema codificato per la raccolta, l’analisi, la verifica e il reporting delle segnalazioni, anche anonime, ricevute da Snam e dalle società controllate (“Procedura Segnalazioni”). La Procedura Segnalazioni è stata successivamente precisata e approfondita in relazione alla progressiva evoluzione normativa, in particolare in materia di prevenzione della corruzione, responsabilità amministrativa degli enti (ex D. Lgs. 231/2001) e tutela del risparmio e disciplina dei mercati finanziari (ex Legge 262/2005).

La Procedura Segnalazioni si applica a Snam e alle Società Controllate nell’ambito delle attività di direzione e coordinamento esercitata dalla stessa Snam. La gestione delle segnalazioni e il relativo trattamento dei dati è effettuato da Snam anche nell’interesse delle Società Controllate, in conformità ai principi di corretta gestione imprenditoriale delle controllate stesse, nel rispetto della loro autonomia decisionale e in osservanza della disciplina legislativa vigente e della normativa interna in materia di privacy, assicurando, altresì, le esigenze di riservatezza sottese allo svolgimento delle attività istruttorie.

La Procedura Segnalazioni stabilisce i criteri e le modalità per istituire canali informativi idonei a garantire la ricezione, l’analisi e il trattamento delle segnalazioni inoltrate da dipendenti (inclusi top manager), componenti degli organi sociali o terzi, anche in forma confidenziale o anonima. Più precisamente:

• al fine di agevolare la ricezione delle segnalazioni, Snam ha predisposto diversi canali di comunicazione il cui mantenimento è garantito dalla funzione Internal Audit;
• ogni segnalazione è oggetto di analisi da parte del Comitato Segnalazioni la cui composizione assicura i massimi requisiti di indipendenza, riservatezza e competenza, anche al fine di indirizzare opportunamente gli accertamenti e le verifiche necessarie;
• all’esito di tale analisi le segnalazioni ricevute sono classificate in relazione a problematiche di sistema di controllo interno, informativa societaria, responsabilità amministrativa della società, frodi, comportamenti corruttivi o altre materie (violazioni del Codice Etico, pratiche di mobbing, furti, security, ecc.);
• è cura della funzione Internal Audit informare tempestivamente il top management della società interessata e trasmettere le segnalazioni attinenti la responsabilità amministrativa e/o il Codice Etico all’Organismo di Vigilanza della stessa società per le valutazioni e le azioni di competenza;
• gli accertamenti sono svolti dalla funzione Internal Audit o dalle unità aziendali competenti per effettuare verifiche specialistiche (Security, Technical Audit, Legale, Personale, ecc.) assicurando sempre i necessari requisiti di indipendenza;
• la valutazione sulla fondatezza o meno delle segnalazioni compete, a seconda della tipologia, all’Organismo di Vigilanza o al Comitato Segnalazioni, come pure l’eventuale decisione di applicare sanzioni verso dipendenti di società del Gruppo o soggetti terzi in relazione d’affari con le stesse società (fornitori, clienti, consulenti, partners, ecc.), oppure di adottare misure volte comunque al rafforzamento del sistema di controllo interno.

La funzione Internal Audit assicura il mantenimento e l’aggiornamento di uno specifico archivio informatico, utilizzando strumenti e modalità atte a garantire i necessari livelli di sicurezza e riservatezza, come pure la predisposizione della reportistica periodica che include le informazioni inerenti il segnalante, il soggetto segnalato, i contenuti e la tipologia delle segnalazioni, l’unità competente per lo svolgimento degli accertamenti e i relativi esiti, la valutazione finale in merito alla fondatezza o meno della segnalazione e le eventuali decisioni assunte.

Il report sulle segnalazioni ricevute è predisposto trimestralmente ed inviato a cura della funzione Internal Audit ai seguenti organi e funzioni della Società:

• Presidente;
• Amministratore Delegato;
• Collegio Sindacale;
• Comitato Controllo e Rischi;
• Società di Revisione Legale;
• Legale Sistema di Controllo Interno e Anticorruzione;
• Organismo di Vigilanza;
• Direttore Pianificazione, Amministrazione, Finanza e Controllo.

Con riferimento alle segnalazioni riguardanti le Società Controllate il report, per la parte di competenza, viene trasmesso, agli Amministratori Delegati di ciascuna controllata interessata, nonché ai relativi Organi di Controllo e di Vigilanza.

È assicurata la più ampia informativa della Procedura Segnalazioni sia all’interno delle società del Gruppo (tramite pubblicazione sulla intranet aziendale e affissione alle bacheche oltre che nell’ambito delle attività di formazione interna, con particolare riguardo ai nuovi assunti) sia all’esterno.

Di seguito si riporta una tabella con il dettaglio delle attività svolte dall’Internal Audit relativamente alle segnalazioni ricevute nell’ultimo triennio: