6.6 Modello 231, Organismo di Vigilanza e Garante del Codice Etico

(i) Modello 231

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231 del 2001 (“Modello 231”) per la prevenzione dei reati di cui alla normativa sulla responsabilità amministrativa delle società per i reati commessi nell’interesse o a vantaggio dell’azienda e ha nominato un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, in conformità alla disciplina di legge.

Il Modello 231 è costituito da un insieme organico di principi, regole, disposizioni in merito, tra l’altro, alla gestione e al controllo di ciascun processo aziendale, la cui finalità è quella di tutelare la Società da eventuali condotte che possano comportare la responsabilità amministrativa, ai sensi del D. Lgs. 231 del 2001, in relazione a taluni reati commessi o tentati nell’interesse o a vantaggio della società da soggetti in posizione c.d. “apicale” all’interno della struttura stessa o da soggetti sottoposti alla vigilanza e controllo di questi.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 30 luglio 2013, ha approvato il nuovo testo del Modello 231, aggiornato in relazione ai nuovi reati di “corruzione tra privati”, “indebita induzione a dare o promettere utilità” e “impiego di cittadini di Paesi terzi di cui il soggiorno è irregolare”, nonché all’evoluzione dell’assetto societario e organizzativo di Snam⁵⁴. Da ultimo, il Modello 231 è stato ulteriormente aggiornato a fronte dell’emanazione di normative che hanno introdotto ulteriori reati presupposto quali quelli di cui alla legge n. 186 del 2014 recante “Disposizioni in materia di autoriciclaggio”, legge n. 68 del 2015 recante “Disposizioni in materia di delitti contro l’ambiente” e legge n. 69 del 2015 recante “Disposizioni in materia di delitti contro la pubblica amministrazione, di associazione di tipo mafioso e di falso in bilancio”.

L’attività di analisi dei processi aziendali e l’analisi comparativa tra l’ambiente di controllo esistente e i presidi di controllo sono svolte sulla base del COSO Framework che costituisce il modello di riferimento a livello internazionale per l’istituzione, l’aggiornamento, l’analisi e la valutazione del sistema di controllo interno (il “COSO Framework”, da ultimo pubblicato nel maggio 2013⁵⁵).

In ambito aziendale è costituito un team multifunzionale “Team 231” con lo scopo di individuare e sviluppare le attività necessarie per l’aggiornamento del Modello 231 della Società e delle Controllate tramite il recepimento delle novità legislative introdotte nel campo di applicazione del D. Lgs. 231 del 2001.

Anche le Società Controllate hanno adottato un proprio Modello 231 commisurato alle proprie specificità, nominando un proprio Organismo di Vigilanza incaricato di monitorare l’attuazione del Modello 231 e la sua effettiva applicazione.

(ii) Attività di formazione e diffusione

Snam in coerenza con principi di miglioramento continuo del sistema di controllo e nella consapevolezza dell’importanza di portare a conoscenza - sia all’interno che all’esterno della Società - il contenuto del Modello 231, anche al fine di assicurare un’efficace applicazione dello stesso, ha sviluppato uno specifico programma di formazione rivolto a tutto il personale di Snam. Tale attività di formazione, oltre a rappresentare un importante strumento di sensibilizzazione del management e della popolazione aziendale in relazione alle tematiche di etica di impresa prevenzione dei reati in materia 231 e lotta alla corruzione, ha consentito la diffusione di una partecipazione attiva da parte di tutti i dipendenti al sistema etico e valoriale di Snam.

(iii) Organismo di Vigilanza e Garante del Codice Etico

Il Consiglio di Amministrazione, in data 30 luglio 2013, ha integrato la composizione dell’Organismo di Vigilanza, rafforzando la presenza di componenti esterni, anche al fine di garantire un’adeguata segregazione delle funzioni e assicurare altresì che all’interno dello stesso vi siano soggetti dotati di specifiche competenze per poter espletare efficacemente i compiti a esso attribuiti.

L’Organismo di Vigilanza è costituito dal Responsabile Internal Audit, dal Responsabile Segreteria Tecnica e Rapporti con gli Organismi di Vigilanza e da tre componenti esterni, uno dei quali con funzioni di Presidente, esperti in tematiche giuridiche e societarie e di economia e organizzazione aziendale. La tabella seguente riporta i componenti di tale organo:

L’Organismo di Vigilanza vigila, tra l’altro, sull’effettività del Modello 231 e sul monitoraggio dell’attività di attuazione e aggiornamento dello stesso. Esso esamina l’adeguatezza del Modello 231 nella prevenzione dei comportamenti illeciti e cura i flussi informativi di competenza con le varie funzioni aziendali e con gli organismi di vigilanza delle Società Controllate. L’Organismo di Vigilanza svolge il ruolo di Garante del Codice Etico.

Nello svolgimento dei compiti assegnati, l’Organismo di Vigilanza ha accesso senza limitazioni alle informazioni aziendali per le attività di indagine, analisi e controllo. E’ fatto obbligo di informazione, in capo a qualunque funzione aziendale, dipendente e/o componente degli organi sociali, a fronte di richieste da parte dell’Organismo di Vigilanza, o al verificarsi di eventi o circostanze rilevanti, ai fini dello svolgimento delle attività di competenza dell’Organismo di Vigilanza.

Nel caso di emersione di eventuali aspetti critici, l’Organismo di Vigilanza comunica l’esito delle attività svolte nell’esercizio dei compiti assegnati.

Sono previsti i seguenti flussi informativi da parte dell’Organismo di Vigilanza:

• continuativo, nei confronti dell’Amministratore Delegato, il quale informa il Consiglio di Amministrazione nell’ambito dell’informativa sull’esercizio delle deleghe conferite;
• semestrale, nei confronti del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale; a tale proposito, è predisposto un rapporto semestrale relativo all’attività svolta con segnalazione dell’esito delle verifiche e delle innovazioni legislative in materia di responsabilità amministrativa degli enti; in tale occasione, sono organizzati incontri dedicati con il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale; il rapporto semestrale è trasmesso inoltre al Presidente e all’Amministratore Delegato e ne è data informativa al Consiglio di Amministrazione;
• immediato, ove risultino accertati fatti di particolare materialità o significatività, nei confronti del Comitato per il Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, previa informativa al Presidente e all’Amministratore Delegato.

Sono istituiti “canali informativi dedicati” per facilitare il flusso di comunicazioni e informazioni.

Nel corso del 2015 l’Organismo di Vigilanza si è riunito 11 volte, con la partecipazione del 98,18% dei componenti.