2.1 Introduzione

(i) Profili generali

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti non inferiore a cinque e non superiore a nove. Il numero dei componenti e la durata della loro carica sono stabiliti dall’Assemblea all’atto della nomina.

Il Consiglio di Amministrazione è l’organo centrale nel sistema di governo societario di Snam ed è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l’attuazione e il raggiungimento dell’oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che la legge o lo statuto riservano all’Assemblea degli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione di Snam, ai sensi dell’articolo 2381 del codice civile, si è riservato una serie di attribuzioni, che si aggiungono a quelle non delegabili per legge e a quelle del Codice di Autodisciplina.

L’Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza, previsto dall’art. 2390 del codice civile.

Per una descrizione delle disposizioni statutarie che disciplinano le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, la durata in carica, la cessazione e la decadenza dei componenti, si rinvia all’Allegato 3 alla presente Relazione.

(ii) Composizione - consiglieri attualmente in carica

L’Assemblea tenutasi il 27 aprile 2016 ha fissato in nove il numero dei consiglieri e ha determinato la durata in carica del Consiglio di Amministrazione in tre esercizi, con scadenza alla data dell’Assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018.

In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell’Assemblea del 27 aprile 2016, sono state presentate le seguenti tre liste di candidati:

1. una lista composta da 6 candidati presentata da CDP RETI S.p.A.;
2. una lista congiunta composta da 3 candidati presentata da alcuni investitori istituzionali; e
3. una lista composta da 2 candidati presentata da Inarcassa.

Il capitale sociale rappresentato in Assemblea e che ha interamente votato in relazione alla nomina degli amministratori mediante il voto di lista costituiva il 69,37% del capitale sociale.

La lista presentata congiuntamente dagli investitori istituzionali è risultata quella più votata (con il 34,39% del capitale sociale rappresentato), mentre la lista presentata da CDP RETI S.p.A. è stata votata dal 33,85% del capitale sociale rappresentato e quella presentata da Inarcassa ha ottenuto lo 0,55% dei voti.

Pertanto, sulla base delle disposizioni statutarie relative al meccanismo del voto di lista, sono stati nominati i 3 amministratori tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti presentata dagli investitori istituzionali e i primi 3 candidati tratti dalla lista presentata da CDP RETI S.p.A. Nessun amministratore è stato tratto dalla lista presentata da Inarcassa.

A integrazione del voto di lista, la nomina dei restanti 3 amministratori è avvenuta a maggioranza su proposta dell’azionista CDP RETI S.p.A. Le azioni rappresentate in assemblea e per cui è stato espresso il voto rappresentavano il 31,99% del capitale sociale e i voti favorevoli sono stati il 30,82%.

La tabella di seguito riportata indica i principali dati sulla composizione dell’attuale Consiglio di Amministrazione della Società, con evidenza, tra l’altro, delle liste dalle quali sono stati tratti gli attuali componenti del Consiglio e degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina¹⁸.

Attualmente il genere femminile è rappresentato in Consiglio di Amministrazione da quattro componenti su nove. La presenza della componente femminile è maggiore rispetto al minimo stabilito dalla normativa in materia di equilibrio fra i generi (un terzo del totale dei componenti)¹⁹.

Inoltre tre Presidenti dei Comitati su quattro e l’intera composizione del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con parti Correlate appartengono al genere femminile.

Il Consiglio di Amministrazione nell’adunanza del 27 aprile 2016 ha confermato Marco Reggiani, General Counsel di Snam, Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione nell’adunanza del 6 marzo 2017 ha attestato:

1. che non sussistono in capo ai Consiglieri cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità e che sussiste il possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa applicabile; e
2. che non sussistono in capo al Dirigente Preposto, sulla base della dichiarazione dallo stesso rilasciata, cause di incompatibilità previste dall’articolo 16.4 dello Statuto e che sussiste il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla normativa applicabile²⁰.

(iii) Curricula consiglieri attualmente in carica

Di seguito si riporta una sintesi del curriculum professionale di ciascun Consigliere della Società attualmente in carica.

Carlo Malacarne

Nazionalità: Italiana

Background professionale: Manager

Carriera

È nato a Pavia nel 1953.

È Presidente di Snam dal 27 aprile 2016.

In precedenza ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato della Società dal 2006 al 2016.

Laureato in Ingegneria Elettronica, dopo un breve periodo in Selecontrol, inizia la sua carriera in Snam nel servizio tecnico Trasporto gas, per poi essere nominato, nel 1990, responsabile operativo di Zona, assicurando la realizzazione e l’esercizio dei gasdotti, oltre a promuovere iniziative commerciali di sostegno alla vendita di metano. Successivamente, come Direttore TLC e sistemi di processo, contribuisce alla riorganizzazione dei sistemi di telecomunicazione di Eni S.p.A. gestendo il conferimento del ramo d’azienda Snam nella Nuova Società di Telecomunicazioni, di cui è nominato Amministratore Delegato. Nel marzo 1998 è nominato Direttore Costruzioni, con il compito di assicurare la realizzazione degli investimenti sia in Italia che all’estero. Parallelamente, è membro del construction committee di TENP, la pipeline che trasporta il gas dal Mare del Nord all’Italia, e di TAG, il gasdotto che porta il metano russo nella Penisola attraverso l’Austria, partecipando attivamente all’implementazione di due infrastrutture strategiche per il trasporto del gas lungo i principali corridoi energetici continentali. Nel luglio 1999 è Direttore Gestione Rete Italia con il compito di sovrintendere la gestione della rete di trasporto gas in Italia e del terminal GNL di Panigaglia.

Nel luglio 2001 viene nominato Direttore Generale Attività operative di Snam Rete Gas, in vista della quotazione in Borsa, e Presidente del Consiglio di Amministrazione di GNL Italia, la società che gestisce il terminal GNL di Panigaglia.

Da dicembre 2005 a inizio maggio 2006 è stato Direttore Generale di Snam Rete Gas con il compito di sovrintendere, oltre alle funzioni gestionali, alle attività commerciali, alla pianificazione, alla gestione della rete di trasporto e al servizio di dispacciamento.

Dal novembre 2012 all’aprile 2016 è stato Presidente della controllata Snam Rete Gas, attiva nel trasporto e dispacciamento di gas naturale.

È membro del consiglio generale di Confindustria e di Assolombarda, nonché di numerosi organi tecnici tra i quali il comitato presidenziale del CIG (Comitato Italiano Gas) e lo steering committee dell’Associazione Tecnica Italiana del Gas (ATIG). Dal 1997 al 2000 ha presieduto la commissione trasporto dell’IGU (International Gas Union).

Dal novembre 2013 all’ottobre 2015 è stato Presidente di Confindustria Energia.

È stato, inoltre, AD di Mariconsult e membro del Consiglio di Amministrazione in numerose compagnie internazionali tra cui Transitgas, che gestisce il sistema di trasporto gas dal Nord al Sud della Svizzera, e le società Sergaz e Scogat, deputate alla realizzazione e gestione del tratto tunisino del gasdotto Transmed.

Marco Alverà

Nazionalità: Italiana

Background professionale: Manager

Carriera

È nato a New York nel 1975.

È Amministratore Delegato di Snam dal 27 aprile 2016 e Direttore Generale da gennaio 2016.

Dal 22 aprile 2016 è anche Presidente della controllata Snam Rete Gas, attiva nel trasporto e dispacciamento di gas naturale.

Laureato in Filosofia ed Economia alla London School of Economics, Marco Alverà inizia la sua carriera lavorando a Londra nel Private Equity e M&A. Nel 2000 fonda Netesi, la prima società italiana di broadband ADSL.

Entra in Enel nel 2002 come Direttore delle Strategie e membro del Comitato di Direzione, contribuendo significativamente allo sviluppo della strategia gas della società e seguendo da vicino la quotazione in Borsa di Terna.

Nel 2004 è Chief Financial Officer di Wind Telecom, dove supervisiona la cessione di Wind a Orascom.

Nel 2005 entra in Eni S.p.A. dove, in qualità di Direttore Supply & Portfolio Development della divisione Gas & Power, gestisce con successo i riflessi della crisi dell’inverno 2006 tra Russia e Ucraina e partecipa attivamente alla negoziazione degli accordi internazionali di fornitura di gas.

In quel ruolo supervisiona anche l’acquisizione della società belga Distrigas nella delicata fase di separazione da Fluxys. Nello stesso periodo, è Amministratore Delegato di Bluestream e Promgas, oltre ad avere la responsabilità dello studio di nuove rotte di trasporto del gas naturale verso l’Europa dall’area Caspica, dall’Iran, dal Medio Oriente e dall’Africa.

Dal 2008 è Executive Vice President della divisione Exploration & Production per la Russia, il Nord Europa e le Americhe dove gestisce le operations e conduce le negoziazioni con i governi e le energy company. Nel 2010 è nominato Amministratore Delegato di Eni Trading and Shipping, società che gestisce tutte le attività di trading e shipping delle commodity per poi essere nominato, nel 2012, Senior Executive Vice President Optimisation and Trading. Nel 2013 assume la responsabilità della Business Unit Midstream, che consolida i risultati della Divisione Gas&Power e nel cui ambito sono collocate tutte le attività di fornitura, logistica e commercializzazione delle diverse commodity energetiche. Da luglio a settembre 2015 è Chief Retail Market Gas & Power Officer.

Dal dicembre 2016 è membro del Consiglio generale della Fondazione Giorgio Cini di Venezia, che è impegnata nella promozione della cultura e dell’arte e ospita iniziative di assoluta importanza nel campo dei rapporti internazionali.

È stato membro del Consiglio di Amministrazione di Gazprom Neft, del Performance Theatre, del Global Leadership and Technology Exchange e di Eni Foundation, nonché Vice Presidente operativo di EUROGAS, l’associazione europea che rappresenta i principali operatori del gas a livello continentale, e membro fondatore del ginger group per la promozione del gas naturale in Europa insieme a Shell, BG, Total e Statoil.

Sabrina Bruno

Nazionalità: Italiana

Background professionale: Docente universitaria

Comitati consiliari: Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, Presidente Comitato Sostenibilità

Carriera

È nata a Cosenza nel 1965.

È professore associato di Diritto Commerciale nella Facoltà di Economia dell’Università della Calabria dal 2002. Ha ottenuto l’abilitazione nazionale a professore ordinario di Diritto Commerciale nel 2016 e di Diritto Comparato nel 2013.

È docente a contratto di Business and Company Law dal 2006 presso la LUISS G. Carli di Roma.

È stata ricercatore di diritto commerciale presso l’Università della Calabria dal 1993 al 2001.

Avvocato, iscritta nell’Albo speciale del Consiglio dell’Ordine di Roma dal 1991.

Nel 2010 è stata Fulbright Visiting Scholar presso la Harvard Law School.

Nel 1995 ha conseguito il Dottorato di ricerca in Diritto privato comparato e diritto della Comunità Europea presso l’Università di Firenze.

Nel 1994 ha conseguito il Degree of Master of Letters (M.Litt.), di durata triennale, presso la Oxford University.

Si è laureata nel 1987 in Giurisprudenza cum laude presso la LUISS G. Carli.

È stata amministratore non esecutivo e indipendente e presidente del Comitato Controllo e Rischi di Banca Profilo S.p.A. dal 2012 al 2015. È stata sindaco effettivo di Telecom Italia S.p.a. nel 2012. È Amministratore non esecutivo e indipendente di Veneto Banca da agosto 2016 e Presidente del Comitato Nomine. È Amministratore non esecutivo ed indipendente di Banca Apulia da ottobre 2016.

È Academic Member dell’European Corporate Governance Institute dal 2014. È membro del Comitato Scientifico della Fondazione Bruno Visentini dal 2010. È membro della Italian Linacre Society dal 1995.

È autrice di due monografie e di vari articoli e saggi in materia di diritto societario e di corporate governance.

Dal 26 marzo 2013 è Amministratore di Snam.

Monica de Virgiliis

Nazionalità: Italiana

Background professionale: Manager

Comitati consiliari: Comitato Nomine, Presidente Comitato per la Remunerazione

Carriera

È nata a Torino nel 1967.

Si è laureata in Ingegneria Elettronica presso il Politecnico di Torino nel 1992 con il massimo dei voti.

Nel 1993 entra in Magneti Marelli come Ingegnere di Produzione nella Divisione Elettronica con sede a Pavia. Nel 1996 entra a far parte del Commissariato per le Energie Alternative e Energia Atomica francese (CEA), con la missione di sviluppare collaborazioni con aziende italiane. A seguito di una delle collaborazioni di maggiore successo, quella con ST Microelectronics, entra in STM nel 2001 come Business development Manager per la Divisione Telecom Wireline con sede ad Agrate Brianza. Nel 2003 diventa Strategic Alliances Director per il gruppo di Tecnologie Avanzate e si sposta al quartier generale a Ginevra. Nel 2004 diventa Group Vice President System and Business Development del gruppo Wireless.

Nel 2006 diventa General Manager della Divisione Home Video e nel 2007, in concomitanza con il cambio del modello di business dei clienti wireless e l’avvento dello smartphone, diventa General Manager della Divisione Wireless Multimedia, con giro di affari superiore al miliardo di dollari, in cui opera con successo una trasformazione di portafoglio prodotto e modello di business. Svolge un ruolo chiave nell’acquisizione di NXP-Wireless e nella costituzione della joint venture con Ericsson.

Nel 2010 lascia ST-Ericsson e rientra in STM mettendo la sua esperienza di business a disposizione di programmi Corporate prima come Group Vice President Organizational Development e poi Corporate Strategy and Development.

Nel 2015 entra in Infineon Technologies come Vice President Industrial Microcontrollers con sede a Monaco di Baviera in cui opera un turnaroud della linea di prodotto di cui è responsabile.

A fine 2016 entra in Octo Telematics come Chief Operations Officer dell’affiliata Mobility Solutions operante nei servizi all’intersezione delle nuove tecnologie, della sharing economy e dell’automotive.

Ha servito nel Consiglio di Amministrazione di varie start-up negli anni 2010-2014.

È nel Consiglio di Amministrazione di Prysmian S.p.A. dall’Aprile 2015 e del Gruppo Stevanato dal Febbraio 2016.

Dal 27 aprile 2016 è Amministratore di Snam.

Francesco Gori

Nazionalità: Italiana

Background professionale: Manager

Comitati consiliari: Presidente Comitato Nominee

Carriera

È nato a Firenze nel 1952.

Dopo la maturità classica si laurea in Economia e Commercio con il massimo dei voti e lode all’Università di Firenze.

Entra in Pirelli nel 1978 dove, dopo diverse esperienze in Italia e all’estero, è nominato direttore generale del settore Pneumatici nel 2001, amministratore delegato di Pirelli Tyre nel 2006 e, nel 2009, anche direttore generale di Pirelli & C.

Dal 2006 al 2011 e per due mandati consecutivi è eletto presidente di ETRMA, l’associazione europea dell’industria manifatturiera della gomma. Nel 2012 lascia di propria iniziativa il gruppo Pirelli.

Dal 2013 al 2015 è stato Industrial Advisor di Malacalza Investimenti, secondo maggiore azionista di Pirelli fino al delisting della società dalla borsa italiana.

Dal 2014 è Industrial Advisor del fondo CCR di Idea Capital Funds SGR (Gruppo de Agostini) e dal 2015 Amministratore non esecutivo del board di Apollo Tyres, società leader in India nel business pneumatici. Dal 2016 è Presidente di Benetton Group.

È anche Consigliere di amministrazione della filiale italiana di Plan International, una delle più grandi ONG nel mondo per il sostegno a distanza dei bambini.

Dal 26 marzo 2013 è Amministratore di Snam.

Yunpeng He

Nazionalità: Cinese

Background professionale: Manager

Comitati consiliari: Comitato Sostenibilità

Carriera

È nato a Baotou City (Inner Mongolia, Cina) nel 1965.

Ha conseguito la Laurea Specialistica in Sistemi Elettrici e Automazione presso l’Università di Tianjin e un Master’s degree in Gestione della Tecnologia presso il Rensselaer Polytechnic Institute (“RPI”).

È stato Vice Direttore Generale dell’Ufficio di Rappresentanza in Europa di State Grid Corporation of China da gennaio 2013 a dicembre 2014.

Attualmente ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione in CDP Reti S.p.A.,di Terna S.p.A. e Italgas S.p.A. Ha inoltre ricoperto i principali seguenti incarichi presso la State Grid Tianjin Electric Power Company: Vice Chief Technical Officer (“CTO”) dal dicembre 2008 al settembre 2012, Direttore del dipartimento economico e legale dal giugno 2011 al settembre 2012, Direttore del dipartimento pianificazione e sviluppo da ottobre 2005 a dicembre 2008, Direttore del dipartimento pianificazione e design da gennaio 2002 a ottobre 2005.

È stato inoltre Capo della Tianjin Binhai Power Company dal dicembre 2008 al marzo 2010 e Presidente del Tianjin Electric Power Design Institute da giugno 2000 a gennaio 2002.

Dal 26 gennaio 2015 è Amministratore di Snam.

Lucia Morselli

Nazionalità: Italiana

Background professionale: Manager

Comitati consiliari: Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, Comitato Sostenibilità

Carriera

Nata a Modena nel 1956.

Laureata in matematica con lode presso l’Università degli Studi di Pisa. Nel 1981 ha conseguito il dottorato di ricerca in Fisica Matematica presso l’Università degli Studi di Roma e nel 1982 il Master in Business Administration presso l’Università di Torino. Nel 1998 ha conseguito il Master in Public Administration European presso l’Università di Milano.

Ha ricoperto vari incarichi in diverse società. Dal 1982 al 1985 è stata collaboratrice del CFO di Olivetti S.p.A.; dal 1985 al 1990 è stata Senior manager Strategic and Manufactoring Service presso la società Accenture; dal 1990 al 1995 è stata CFO del dipartimento Aircraft Division presso Finmeccanica S.p.A.

Successivamente è stata Amministratore Delegato dal 1995 al 1998 del Gruppo Telepiù, dal 1998-2003 di News Corporate Europe e di Stream (Sky) S.p.A., nel 2004 di Tecnosistemi S.p.A., nel 2009 di Mikado S.p.A. e di Compagnia Finanziaria S.p.A., dal 2010 al 2011 di Bioera S.p.A., dal 2013 al 2014 del Gruppo Berco e dal 2014 al 2016 di Acciai Speciali Terni.

Inoltre ha ricoperto il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato nel 2006 presso le società Magiste International SA, dal 2011 al 2013 presso Scorpio Shipping Group Ltd.

È stata anche componente del Consiglio di Amministrazione dal 2004 al 2005 di NDS e dal 2007 al 2008 di IPI S.p.A.

Nel 2003 ha fondato lo Studio di Consulenza Franco Tatò & Partner. Dal 2009 fa parte dell’Advisory Board (Restructuring fund) di DGPA & TATO’ Investment Fund.

Dal 27 aprile 2016 è Amministratore di Snam.

Elisabetta Oliveri

Nazionalità: Italiana

Background professionale: Manager

Comitati consiliari: Presidente Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, Comitato per la Remunerazione

Carriera

È nata a Varazze (SV) nel 1963.

È laureata con lode in ingegneria elettronica presso l’Università di Genova.

Ha ricoperto incarichi di vertice in aziende multinazionali. È stata prima Direttore Generale e poi Amministratore Delegato di Sirti S.p.A. È stata Amministratore di ATM – Azienda Trasporti Milanesi S.p.A. dal 2011 al 2014 e di Eutelsat S.A. dal 2012 al 2016.

Attualmente è Amministratore Delegato del Gruppo Fabbri Vignola S.p.A. e Consigliere di Amministrazione di Gruppo L’espresso S.p.A., di Banca Farmafactoring S.p.A. e di Sagat S.p.A. È, inoltre, Presidente e Fondatrice della “Fondazione Furio Solinas Onlus”.

È Cavaliere al merito della Repubblica Italiana.

Dal 27 aprile 2010 è Amministratore di Snam.

Alessandro Tonetti

Nazionalità: Italiana

Backgroud professionale: Attività accademica e manageriale

Comitati consiliari: Comitato Nomine, Comitato per la Remunerazione

Carriera

Nato a Ronciglione (VT) nel 1977.

È Chief Legal Officer di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.

Laureato in Giurisprudenza con lode, ha vinto due borse di studio annuali di perfezionamento in scienze amministrative, con particolare riguardo al diritto pubblico dell’economia, sotto la direzione del Prof. Sabino Cassese. Successivamente, ha conseguito il titolo di dottore di ricerca in Diritto amministrativo e organizzazione e funzionamento della pubblica amministrazione presso l’Università degli Studi di Roma “La Sapienza” e il diploma di specializzazione in Diritto pubblico europeo presso l’Academy of European Public Law dell’Università di Capodistrian di Atene, approfondendo il tema della concorrenza e degli aiuti di Stato. Ha conseguito altresì l’abilitazione alla professione forense.

Dal giugno 2013 al febbraio 2016 ha assunto, prima, incarico di componente del Nucleo tecnico per il coordinamento della politica economica a supporto del Presidente del Consiglio dei Ministri, poi a partire da marzo 2014, incarico di Vice Capo Gabinetto del Ministero dell’economia e delle finanze. In rappresentanza del Ministero dell’economia e delle finanze è stato membro del Gruppo di coordinamento per l’attuazione della disciplina dei poteri speciali sugli assetti societari operante presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri. In precedenza, ha ricoperto incarichi di livello dirigenziale, anche generale, presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri ed è stato componente del Nucleo di consulenza per la regolazione dei servizi pubblici, nonché della Segreteria tecnica della Cabina di regia nazionale per la programmazione economica operanti presso la medesima Presidenza, a supporto dell’attività del Comitato interministeriale per la programmazione economica.

Insegna al Master interuniversitario di II livello in Diritto Amministrativo presso l’Università degli Studi di “Roma Tre”. In passato, ha tenuto un corso di Disciplina amministrativa per l’impresa presso la Facoltà di economia dell’“Università degli studi della Tuscia” ed è stato docente a contratto di Diritto della finanza pubblica presso l’Università degli Studi Suor Orsola Benincasa di Napoli. Ha svolto, inoltre, lezioni presso la Scuola superiore della pubblica amministrazione e la Scuola superiore di economia e finanza. Ha pubblicato numerosi saggi e articoli su primarie riviste giuridiche in materia di diritto amministrativo nazionale ed europeo e di diritto pubblico dell’economia.

Siede anche nel Consiglio di Amministrazione di Enav S.p.A.

Dal 27 aprile 2016 è Amministratore di Snam.