4. Restrizioni al trasferimento di titoli e al diritto di voto

Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento o limitazioni al possesso delle azioni della Società. Le disposizioni di legge di seguito descritte prevedono, tuttavia, alcune restrizioni al trasferimento e limitazioni al possesso di azioni di Snam.

4.1 Normativa Unbundling

Il Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 25 maggio 2012 (il “DPCM”) ha dettato “Criteri, condizioni e modalità cui si conforma la società Snam S.p.A. per adottare il modello di separazione proprietaria della gestione della rete nazionale di trasporto del gas e assicurare la piena terzietà della società Snam S.p.A. nei confronti di imprese verticalmente integrate di produzione e fornitura di gas naturale ed energia elettrica”.

A tal fine ha previsto la realizzazione, entro il 25 settembre 2013, di un regime di separazione proprietaria (“ownership unbundling”)¹⁰ per esteso a tutte le attività regolate di trasporto, distribuzione, stoccaggio e rigassificazione di gas naturale e disposto che Eni S.p.A. (impresa verticalmente integrata e soggetto che svolge attività di produzione e vendita di energia) cedesse a CDP S.p.A. una quota non inferiore al 25,1% della partecipazione detenuta nel capitale sociale di Snam, e successivamente la quota residua al mercato.

In ottemperanza a tali disposizioni, in data 15 ottobre 2012, CDP RETI S.p.A. (all’epoca controllata al 100% da CDP S.p.A.) ha acquistato da Eni S.p.A. il 30% meno un’azione del capitale sociale di Snam. Eni S.p.A. ha successivamente ridotto la sua partecipazione e, oggi, non detiene alcuna partecipazione nel capitale della Società.

Al fine poi di garantire la piena terzietà di Snam, l’art. 2 del DPCM prevede inoltre che:

1. anche nel caso di inclusione di Snam nella gestione separata di CDP S.p.A., tutte le decisioni relative alla gestione delle partecipazioni in Snam siano adottate dal Consiglio di Amministrazione di CDP S.p.A. come se la partecipazione fosse inclusa nella gestione ordinaria, dunque, con esclusione del potere di indirizzo del Ministero dell’Economia e delle Finanze e senza che su tali decisioni possano influire i membri che integrano il Consiglio di Amministrazione di CDP S.p.A. per l’amministrazione della gestione separata;
2. i componenti degli organi di amministrazione e controllo e i dirigenti di Eni S.p.A. e sue controllate non possono fare parte degli organi sociali né svolgere funzioni dirigenziali in CDP S.p.A. o in Snam e loro controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale, con tali società, e viceversa.

Sempre ai sensi del DPCM, i diritti di voto attribuiti alle azioni acquisite (anche attraverso atti, operazioni o patti in qualunque forma stipulati), nonché a quelle già eventualmente detenute, direttamente o indirettamente, da produttori o fornitori di gas e/o d’energia elettrica o da imprese che li controllano, o ne sono controllate o con essi collegate ai sensi del codice civile, o eventuali poteri di nomina a esse spettanti, sono limitati in ottemperanza a quanto previsto dall’articolo 19 del D.lgs. 93/2011, che disciplina il modello di separazione proprietaria. Detto articolo dispone che lo stesso soggetto (persona fisica o giuridica) non possa:

1. esercitare, direttamente o indirettamente, il controllo su un’impresa che svolge attività di produzione o di fornitura di gas naturale o di elettricità e allo stesso tempo, direttamente o indirettamente, esercitare il controllo o diritti su un gestore di un sistema di trasporto di gas naturale o di trasmissione di elettricità o su un sistema di trasporto di gas naturale o di trasmissione di energia elettrica;
2. nominare membri del consiglio di vigilanza, del consiglio di amministrazione o degli organi che rappresentano legalmente l’impresa all’interno di un gestore di sistemi di trasporto o di un sistema di trasporto e, allo stesso tempo, esercitare direttamente o indirettamente il controllo o diritti sull’attività di produzione o di fornitura di gas naturale¹¹.

In virtù della normativa sopra citata, agli azionisti che esercitano attività di produzione e vendita di gas e/o di energia elettrica è precluso l’esercizio del diritto di voto nell’assemblea della Società; i medesimi rimangono, pertanto, titolari unicamente dei diritti patrimoniali relativi alle azioni Snam possedute.

Per effetto degli interventi legislativi e della conseguente perdita del controllo su Snam da parte di Eni S.p.A., in data 14 novembre 2013, l’AEEGSI ha adottato la deliberazione 515/2013/R/GAS avente a oggetto la decisione di certificazione definitiva di Snam Rete Gas quale gestore del sistema di trasporto del gas naturale in separazione proprietaria. La permanenza dei requisiti previsti dal DPCM è stata successivamente confermata dall’AEEGSI con la Deliberazione 318/2016/R/GAS del 16 giugno 2016, adottata a valle della operazione di cessione di quote azionarie di CDP RETI S.p.A. da parte di CDP S.p.A. alla società State Grid Europe Limited.