3. Sistema di governo societario di Snam

Snam, sin dalla propria quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana nel 2001, ha aderito alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina nelle diverse versioni che si sono succedute nel tempo. L’adesione al Codice di Autodisciplina è volontaria e gli emittenti possono disapplicare, in tutto o in parte, le sue raccomandazioni. Tuttavia, in forza del meccanismo del comply or explain previsto dall’art. 123-bis del TUF, è necessario che questi motivino nella relazione sul governo societario le ragioni della mancata applicazione.

Per i riferimenti alle informazioni contenute nella Relazione in merito all’applicazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina da parte di Snam si rinvia all’Allegato 1.

Il sistema di governo societario di Snam – quale insieme di regole e metodologie di pianificazione, gestione e controllo necessarie al funzionamento della Società – è stato delineato dal Consiglio di Amministrazione:

• nel rispetto della normativa a cui la Società è soggetta in quanto emittente quotato;
• in adesione al Codice di Autodisciplina; e
• in adesione alle best practice nazionali e internazionali con cui la Società si confronta.

Il sistema di governo societario presta altresì particolare attenzione al rispetto della Normativa Unbundling, tenuto conto delle specificità delle attività svolte da Snam e dalle sue Controllate, soggette alla regolazione dell’AEEGSI.

Tale sistema è fondato su principi cardine, quali una corretta e trasparente scelta di gestione dell’attività d’impresa, assicurata attraverso (i) la definizione di flussi informativi tra gli organi sociali; (ii) un’efficiente definizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e (iii) l’adozione di un sistema di Enterprise Risk Management (il “Sistema ERM”) composto da regole e strutture organizzative volte all’identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che possono influire sul raggiungimento degli obiettivi strategici.

Snam adotta un sistema di amministrazione e controllo tradizionale. Lo Statuto delinea le funzioni e le attività dei seguenti organi sociali:

• l’Assemblea degli Azionisti;
• il Consiglio di Amministrazione;
• il Collegio Sindacale.

3.1 Assemblea

L’Assemblea è l’organo deliberativo dei soci e nomina il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. Oltre alle materie inderogabili previste dalla legge, ai sensi dell’articolo 12 dello Statuto, sono di competenza esclusiva dell’Assemblea le delibere riguardanti la cessione, il conferimento, l’affitto e l’usufrutto e ogni altro atto di disposizione, anche nell’ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli dell’azienda o di rami di azienda di rilevanza strategica, relative ad attività concernenti il trasporto e il dispacciamento del gas⁶.

3.2 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri relativi all’amministrazione ordinaria e straordinaria e può compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento dell’oggetto sociale. Il Consiglio di Amministrazione nomina il Presidente, qualora non vi abbia provveduto l’Assemblea, delega proprie attribuzioni a uno o più dei propri componenti e può istituire Comitati. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha istituito i seguenti Comitati nel rispetto delle disposizioni del Codice di Autodisciplina e dello Statuto sociale⁷:

• Comitato per la Remunerazione;
• Comitato Nomine;
• Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
• Comitato Sostenibilità.

3.3 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sull’osservanza della legge, dell’atto costitutivo nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali; controlla altresì l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e il suo concreto funzionamento. Ai sensi del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, il Collegio sindacale svolge anche le funzioni di vigilanza in qualità di “Comitato per il controllo interno e la revisione contabile”⁸.