3.1 Comitato per la Remunerazione

(i) Composizione

Il Comitato per la Remunerazione è composto come segue:

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato il Presidente (Monica de Virgiliis) tra i componenti che posseggono un’adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Il Comitato per la Remunerazione è validamente riunito in presenza di almeno la maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato.

Alle riunioni del Comitato può partecipare il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo da questi designato; alle riunioni possono inoltre partecipare altri soggetti, per fornire, su richiesta del Presidente del Comitato, le informazioni e valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all’ordine del giorno.

(ii) Compiti

Il Comitato per la Remunerazione svolge funzioni propositive e consultive, cosi come descritte nel Regolamento da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione l’11 maggio 2016, nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori.

In coerenza con quanto previsto dal Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione esamina annualmente la struttura retributiva del Responsabile Internal Audit, verificandone la coerenza con i criteri generali approvati dal Consiglio per tutti i dirigenti e informando di quanto sopra il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate in funzione del parere che, al proposito, è chiamato ad esprimere in Consiglio. Si rinvia anche alla Sezione III, Paragrafo 3.3.

Per una descrizione più approfondita delle attribuzioni del Comitato per la Remunerazione si rinvia all’Allegato 5 alla presente Relazione.

(iii) Attività

Il Comitato per la Remunerazione, nel corso del 2016, si è riunito 10 volte, con una partecipazione media del 100% dei suoi componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di 83,7 minuti.

Di seguito si riporta una descrizione sintetica delle principali materie trattate dal Comitato per la Remunerazione durante l’esercizio 2016.

• Esame dell’attuazione delle politiche definite nel 2015 per la remunerazione dell’Amministratore Delegato e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche
• Esame dei criteri per la definizione della proposta di linee guida di politica 2016 per gli amministratori non esecutivi, l’Amministratore Delegato e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, tenuto conto degli esiti della valutazione delle politiche attuate nel 2015
• Verifica dei risultati conseguiti in relazione agli obiettivi aziendali dei piani di performance Snam 2015 approvati dal Consiglio di Amministrazione del 24 febbraio 2015
• Esame delle indicazioni relative agli obiettivi aziendali dei piani di performance Snam 2016, ai fini dell’incentivazione monetaria annuale
• Verifica dei risultati di EBITDA 2015 e degli obiettivi di EBITDA 2016 ai fini dell’attuazione del piano di incentivazione monetaria differita e Utile Netto Adjusted e TSR 2015 e l’obiettivo di Utile Netto Adjusted 2016 ai fini dell’attuazione del piano di incentivazione monetaria di lungo termine
• Verifica e proposta al Consiglio di Amministrazione della remunerazione variabile da erogare all’Amministratore Delegato nel 2016, determinata sulla base dei risultati Snam 2015
• Esame della remunerazione degli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai Comitati consiliari, del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell’Amministratore Delegato e formulazione di una proposta in merito alla remunerazione degli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai Comitati consiliari, del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell’Amministratore Delegato
• Analisi dei risultati del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione 2016, avviando l’approfondimento delle tematiche oggetto di attenzione da parte degli azionisti e dei proxy advisor
• Formulazione di una proposta di remunerazione per il ruolo di Senior Vice President Internal Audit

Il Comitato ha riferito al Consiglio di Amministrazione, nel corso delle riunioni del 26 luglio 2016 e del 6 marzo 2017, sull’attività svolta rispettivamente nel primo e nel secondo semestre 2016. Inoltre, dall’11 maggio 2016, a seguito delle modifiche intervenute al Regolamento in coerenza con il Criterio 4.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplina, ha riferito al primo Consiglio utile in merito a ciascuna riunione svolta.

Per il 2017, il Comitato ha programmato lo svolgimento di sette riunioni. Alla data di approvazione della Relazione si sono svolte cinque riunioni.

Ai sensi del Regolamento, gli amministratori si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Nel corso del 2016, il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato regolarmente alle riunioni del Comitato e, su invito del Comitato, vi hanno partecipato inoltre soggetti non componenti del Comitato al fine di fornire informazioni e approfondimenti su alcune delle tematiche poste all’ordine del giorno.

Il Regolamento del Comitato per la Remunerazione prevede che il Comitato sia dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie per l’adempimento dei propri compiti; in particolare, può, nei termini di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l’indipendenza di giudizio.

Il Comitato si è avvalso di consulenti esterni, alcuni dei quali svolgono altresì attività - tali da non compromettere l’indipendenza di giudizio dei medesimi - per l’Area Human Resources & Organization.

Nella tabella 1 della Sezione IV si riportano le informazioni riguardanti la partecipazione di ciascun esponente alle riunioni del Comitato per la Remunerazione.