7.3 Procedura Parti Correlate
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Procedura “Operazioni con interessi degli amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate” ai sensi del Regolamento Operazioni con Parti Correlate (“Procedura Parti Correlate”)42. La Procedura Parti Correlate è stata adottata in conformità alla Normativa Unbundling, tenuto conto della specificità delle attività svolte da Snam e Controllate, soggette alla vigilanza dell’AEEGSI.
Highlights sulla Procedura Parti Correlate
- Coinvolgimento, a seconda dei casi, del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni Con Parti Correlate o del Comitato Remunerazione (per le decisioni aventi a oggetto le remunerazioni di amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche di Snam).
- Previsione di una soglia di rilevanza fissa di 140 milioni di euro.
- Estensione dell’ambito di applicazione della Procedura a tutte le operazioni concluse dalle Società Controllate con parti correlate di Snam.
- Previsione di un particolare iter di approvazione per le operazioni in cui sussistano interessi di amministratori o sindaci di Snam.
La Procedura Parti Correlate distingue tra Operazioni di Maggiore Rilevanza e Operazioni di Minore Rilevanza sulla base di una soglia di materialità. In particolare, al fine di favorire la massima trasparenza nei confronti del mercato, la Procedura Parti Correlate ha adottato un parametro per l’individuazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza più stringente rispetto a quello previsto dal Regolamento Operazioni con Parti Correlate, prevedendo una soglia di rilevanza fissa pari a 140 milioni di euro43.
La Procedura Parti Correlate richiede che il comitato competente rilasci:
- per le “Operazioni di Minore Rilevanza44”, un parere non vincolante motivato che deve riguardare l’interesse della Società al compimento dell’operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle sue condizioni. In caso di parere negativo, la Società è tenuta a informare il mercato sui motivi che hanno indotto a effettuare l’operazione nonostante tale parere;
- per le “Operazioni di Maggiore Rilevanza45”, di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, un parere motivato vincolante sull’interesse della Società al compimento dell’operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle sue condizioni. Il comitato è altresì coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell’istruttoria.
In entrambi i casi, il Comitato può farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti.
Infine, la Procedura Parti Correlate prevede un particolare iter di approvazione - che richiede, tra l’altro, in caso di operazione di competenza consiliare, il rilascio di un parere non vincolante da parte del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate sulla convenienza dell’operazione per la Società - in caso di operazioni, diverse da operazioni con parti correlate, in cui sussistano interessi - per conto proprio o di terzi - di amministratori o sindaci di Snam.
42 La Procedura “Operazioni con interessi degli amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti correlate” definisce “Operazione” (o “Operazioni“) qualunque trasferimento, attivo o passivo, di risorse, servizi o assunzione di obbligazioni, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo, effettuati da Snam ovvero dalle Controllate con le Parti Correlate di Snam. Si considerano comunque incluse: (i) le operazioni di fusione, scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale; (ii) ogni decisione relativa all’assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.
43 Il Regolamento Operazioni con Parti Correlate ha individuato quale parametro di rilevanza per l’individuazione delle operazioni tra parti correlate di maggiore rilevanza la soglia del 5% di almeno uno tra più parametri, relativi alle dimensioni dell’Operazione in questione, individuati dal Regolamento Operazioni con Parti Correlate. La soglia si riduce al 2,5% per le operazioni concluse con la società controllante quotata o con soggetti a quest’ultima correlati che risultino a loro volta correlati alla società.
44 Ai sensi della Procedura sono “Operazioni di Minore Rilevanza” tutte le operazioni diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e da quelle di Importo Esiguo (definite all’Allegato 2 della Procedura).
45 Le “Operazioni di Maggiore Rilevanza” sono indicate nell’Allegato 1 della Procedura.