2.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell’ambito della struttura di corporate governance della Società, risultando titolare di poteri riguardanti gli indirizzi strategici, organizzativi e di controllo della Società e delle Controllate. In particolare, al Consiglio di Amministrazione, ai sensi della delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2016, sono attribuite le funzioni indicate nella seguente tabella.

• Definisce le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo, incluse le politiche di sostenibilità
• Esamina e approva, monitorandone annualmente l’attuazione, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, nonché gli accordi di carattere strategico della Società e il piano annuale e pluriennale delle infrastrutture
• Esamina e approva il budget della Società e quello consolidato, la relazione semestrale, i resoconti intermedi di gestione della Società e quelli consolidati, il Report di Sostenibilità e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

• Adotta regole che assicurino la trasparenza e la correttezza delle operazioni con parti correlate e di quelle in cui gli amministratori e i sindaci sono portatori di un interesse, sentito il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate
• Adotta una procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni societarie, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate
• Istituisce i Comitati interni, aventi funzioni propositive e consultive, dai quali riceve un’informativa periodica semestrale
• Nomina e revoca direttori generali e il Dirigente Preposto, identifica il soggetto incaricato dei rapporti con gli azionisti
• Delibera sull’esercizio del diritto di voto nelle Assemblee delle Controllate, su proposta dell’Amministratore Delegato
• Delibera sulla designazione dei componenti degli organi delle Controllate incluse nell’area di consolidamento e delle società partecipate estere strategiche, su proposta del Comitato Nomine

• Definisce le linee fondamentali dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Controllate, valutandone annualmente l’adeguatezza, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
• Definisce, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo da assicurare l’identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi e determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione della Società e del Gruppo coerente con gli obiettivi strategici individuati, valutandone annualmente l’adeguatezza e l’efficacia
• Valuta, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale
• Nomina e revoca il responsabile della funzione Internal Audit (il “Responsabile Internal Audit”), definendone la remunerazione coerentemente con le politiche retributive della Società, assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all’espletamento delle proprie responsabilità

• Valuta il generale andamento della gestione, avuto riguardo alle informazioni ricevute dagli organi delegati, prestando particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse e confrontando periodicamente i risultati conseguiti, risultanti dal bilancio e dalle situazioni contabili periodiche, con quelli di budget
• Attribuisce e revoca deleghe ai membri del Consiglio di Amministrazione, definendone limiti, modalità di esercizio e la retribuzione connessa, i quali riferiscono almeno trimestralmente al Consiglio stesso e al Collegio Sindacale sull’esercizio delle deleghe e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle Controllate nonché sulle operazioni con parti correlate²³
• Ha la facoltà di impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nelle deleghe conferite

• Delibera, su proposta dell’Amministratore Delegato, in merito alle operazioni della Società e delle Controllate, nell’ambito dell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società e il Gruppo. È fatto salvo, in ogni caso, il rispetto degli obblighi di riservatezza relativi ai rapporti commerciali intercorrenti fra la Società e le Controllate e/o terzi.
  Sono considerate di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario le operazioni aventi a oggetto:
  • acquisizioni, alienazioni, dismissioni, conferimenti di aziende o rami d’azienda (incluso affitto e usufrutto), immobili e/o partecipazioni, di valore superiore a 100 milioni di euro;
  • contratti di vendita di beni e/o servizi oggetto dell’attività commerciale della Società e delle Società Controllate e di somministrazione, di importo superiore a 1 miliardo di euro e/o di durata superiore a 15 anni;
  • contratti direttamente afferenti alle attività indicate nell’oggetto sociale e/o relativi alla gestione corrente delle attività sociali di valore superiore a 100 milioni di euro e/o di durata superiore a 15 anni;
  • la stipula, la modifica e la risoluzione di contratti di apertura di credito superiori a 2 miliardi di euro e/o di durata superiore a 15 anni;
  • fideiussioni e altre forme di garanzia personale, nonché lettere di patronage, con riguardo a obbligazioni assunte o da assumere da imprese nelle quali la Società è titolare, direttamente o indirettamente, di una partecipazione al capitale sociale, di ammontare superiore a 100 milioni di euro e, in ogni caso, se l’ammontare non è proporzionale alla quota di partecipazione posseduta;
  • fideiussioni a garanzia di obbligazioni assunte o da assumere da parte della Società verso terzi di ammontare superiore a 100 milioni di euro;
  • contratti di intermediazione della Società

• Valuta annualmente la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari con il contributo di un advisor esterno. Tra gli aspetti oggetto di valutazione rientrano: (i) il ruolo del Consiglio di Amministrazione nel processo di pianificazione strategica, (ii) l’interazione tra Consiglio e Comitati, (iii) la qualità dell’informativa e del dibattito consiliare, (iv) la composizione quali-quantitativa del Consiglio e dei Comitati, con specifico riferimento in particolare al rapporto tra amministratori esecutivi/non esecutivi/indipendenti e alle competenze ed esperienze professionali individuali

• Definisce la politica per la remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle Controllate e i sistemi di compensation
• Dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni e/o strumenti finanziari deliberati dall’Assemblea
• Approva la Relazione sulla Remunerazione

Board Evaluation

Nella valutazione sulla dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati effettuata nel corso della riunione del 6 marzo 2017, il Consiglio ha deciso di avvalersi di un consulente esterno, Spencer Stuart Italia S.r.l., società che ha prestato a favore di Snam ulteriori servizi professionali di selezione del personale e che vanta un’ampia e pluriennale esperienza nella Board Evaluation. L’autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari di Snam è stata condotta da tre senior partner della Spencer Stuart, attraverso interviste – basate su una guida strutturata – che si sono svolte nel mese di gennaio 2017. Prima di effettuare le interviste, i professionisti coinvolti hanno effettuato un’attenta lettura della documentazione e dei verbali del Consiglio e dei Comitati, hanno intervistato preventivamente i membri del Comitato Nomine, il Presidente e l’Amministratore Delegato della Società, e hanno incontrato quali osservatori il Presidente del Collegio Sindacale e il Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Le interviste ai Consiglieri di Snam sono state condotte tenendo in considerazione i diversi aspetti attinenti la composizione, la dimensione e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati.

È stato, inoltre, effettuato un confronto tra le best practice di società quotate nazionali e internazionali e le prassi adottate dal Consiglio di Snam; a tal fine è stato utilizzato uno specifico studio, recentemente completato da Spencer Stuart a livello internazionale, denominato “Boardroom Best Practice”.

A valle delle interviste, i consulenti sono stati invitati a partecipare, come osservatori, a una riunione del Consiglio.

Nel complesso, i Consiglieri intervistati hanno espresso apprezzamento per le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, in base alla individuazione dei seguenti punti di forza:

1. il Consiglio di Amministrazione funziona bene, con un dibattitto consiliare orientato al confronto, aperto e costruttivo;
2. è stata espressa ampia soddisfazione per il ruolo esercitato dal Consiglio nell’indirizzo strategico, grazie al coinvolgimento nell’esame del Piano Strategico;
3. la conoscenza del business e del Gruppo Snam da parte dei Consiglieri sta crescendo progressivamente. Il piano di induction e di aggiornamento è ritenuto nel complesso efficace dalla maggioranza degli Amministratori;
4. sono inoltre stati rimarcati: (i) l’equilibrio e l’efficacia con i quali il Presidente e l’Amministratore Delegato collaborano, nel rispetto delle reciproche attribuzioni; (ii) la capacità e l’intelligenza con le quali il Presidente è passato dalla guida dell’azienda a un ruolo non esecutivo; (iii) la capacità e la competenza manageriale dell’Amministratore Delegato, apprezzato altresì per l’adeguata informazione che trasmette al Consiglio sull’andamento della gestione aziendale;
5. il Governo Societario e il Sistema di Controllo Interno della Società risultano essere efficacemente presidiati dal Consiglio;
6. le attività dei Comitati sono apprezzate dai Consiglieri;
7. gli Ordini del Giorno del Consiglio risultano chiari, anche grazie alla preventiva trasmissione ai Consiglieri di una “traccia per discussione” predisposta dal Segretario del Consiglio;
8. la documentazione preparata dalle strutture aziendali coinvolte a seconda delle materie oggetto di discussione è chiara e accessibile;
9. le riunioni del Consiglio si distinguono anche per la qualità delle verbalizzazioni e per il costante supporto e la qualità del lavoro che svolge il Segretario del Consiglio.

Nel corso delle interviste, sono state anche individuate alcune aree di miglioramento. In particolare, è emersa l’opportunità di (i) favorire il rafforzamento delle relazioni interpersonali e la coesione fra i Consiglieri, soprattutto fra coloro che sono al loro primo mandato nel Consiglio della Società; (ii) migliorare ulteriormente il flusso informativo dai Comitati al Consiglio avente a oggetto il lavoro svolto dai Comitati ed eventuali aspetti sui quali richiamare l’attenzione dell’organo amministrativo; (iii) valutare la possibilità di distanziare le riunioni dei Comitati rispetto a quelle del Consiglio, per dare modo ai Presidenti dei Comitati di predisporre e condividere con i componenti dei rispettivi Comitati le relazioni e l’informativa per l’organo amministrativo; (iv) aggiornare tempestivamente il Consiglio sul processo per la successione dei manager chiave, con i relativi percorsi di sviluppo.

In relazione alle suddette aree di miglioramento il Consiglio ha anche condiviso le azioni proposte dal consulente, che costituiranno la base della Board Evaluation del prossimo esercizio.