SNAM Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2016 - 2.2 Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società si riunisce con cadenza regolare ed è organizzato e opera per garantire un efficiente ed efficace svolgimento delle proprie funzioni.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un proprio Regolamento volto a disciplinare le modalità di:

convocazione;
svolgimento dei lavori consiliari; e
verbalizzazione²¹.

Per una descrizione delle modalità di convocazione e di svolgimento delle riunioni consiliari, si rinvia all’Allegato 3 alla presente Relazione.

Nel corso del 2016:

il Consiglio di Amministrazione si è riunito 13 volte;
alle riunioni è intervenuto in media il 98,30% degli amministratori;
la presenza degli amministratori indipendenti è stata in media di circa il 99,14%;
la durata media delle riunioni del Consiglio è stata di 118,7 minuti.

Si prevede che, nel corso del 2017, saranno tenute 9 riunioni. Alla data della presente Relazione, si sono tenute 2 riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso del presente anno.

La convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione è inviata di norma almeno 5 giorni prima di quello dell’adunanza. La documentazione completa ed esaustiva relativa agli argomenti posti all’ordine del giorno è messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci effettivi, da parte del Segretario del Consiglio, almeno 5 giorni prima della data della riunione, salvi casi eccezionali. Tale termine è stato di norma rispettato.

La governance della Società prevede che i componenti del Consiglio agiscano e deliberino con cognizione di causa e autonomia sulle materie rientranti nella loro competenza, perseguendo l’obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti.

Alle riunioni consiliari, su invito del Presidente e con il consenso dei presenti, possono intervenire (e nel corso del 2016 sono intervenuti) i responsabili delle funzioni aziendali competenti della Società e del Gruppo al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all’ordine del giorno e favorire, di conseguenza, la maggiore conoscenza da parte degli Amministratori della realtà e delle dinamiche aziendali e di Gruppo. In particolare, nel 2016 alle riunioni ha partecipato regolarmente il CFO e in occasione della trattazione dei temi di rispettiva competenza hanno partecipato i Responsabili delle funzioni: Human Resources & Organization, Corporate Strategy, Relazioni con gli Investitori, Relazioni Istituzionali, CSR e Comunicazione e Internal Audit.

Inoltre, ai sensi della Procedura “Operazioni con interessi degli amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate”, gli amministratori devono dichiarare l’interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione.

Di seguito si riporta una sintesi delle principali attività svolte dal Consiglio di Amministrazione della Società nel corso del 2016 e, da ultimo, nella riunione del 6 marzo 2017.²²

MESE	STRATEGIA E FINANZA	GOVERNANCE	CONTROLLI INTERNI E GESTIONE DEI RISCHI
Gennaio		Nomina del Dott. Marco Alverà quale Direttore Generale della Società Esame esiti attività Board Evaluation
Febbraio		Verifica della compatibilità degli incarichi e accertamento dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli Amministratori
Marzo	Approvazione del Bilancio Consolidato, del Progetto di Bilancio 2015 e della Relazione sulla gestione	Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2015 Relazione sulla Remunerazione 2016 Report sulla Responsabilità Sociale 2015 Convocazione Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2016 e approvazione delle relative Relazioni Orientamenti sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione da sottoporre agli Azionisti in vista dell’Assemblea di rinnovo degli organi sociali del 27 aprile 2016, formulati sentito il Comitato Nomine e tenuto conto degli esiti dell’attività di board evaluation svolta dall’advisor Crisci & Partners²².	Valutazione sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Controllate Valutazione sull’adeguatezza e l’efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Esame del Piano di Audit e Budget della funzione Internal Audit per l’anno 2016
Aprile		Nomina del Dott. Marco Alverà quale Amministratore Delegato della Società Determinazione delle attribuzioni riservate al Consiglio di Amministrazione
Maggio	Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2016 Esame del 1° Forecast 2016	Nomina componenti comitati consiliari, istituzione Comitato Sostenibilità e approvazione dei relativi Regolamenti Nomina dell’O.d.V. e Garante del Codice Etico
Giugno	Approvazione del Piano Strategico 2016-2020 Approvazione del progetto di Scissione	Convocazione Assemblea Straordinaria e Ordinaria degli Azionisti del 1º agosto 2016
Luglio	Approvazione della Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2016 e dei risultati trimestrali consolidati al 30 giugno 2016 Esame del 2° Forecast 2016	Aggiornamento delle procedure “Market Abuse” e “Segnalazioni anche anonime ricevute da Snam e dalle Società Controllate” Esame di tematiche di incentivazione monetaria differita	Rapporto sull’adeguatezza del sistema di controllo sull’informativa societaria del Gruppo e il rispetto delle procedure amministrativo contabili per il primo semestre 2016
Settembre	Rinnovo Programma EMTN	Nomina del dirigente preposto alla redazione di documenti contabili societari Esame di tematiche di piani di incentivo a lungo termine
Novembre	Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2016 Esame del 3° Forecast 2016
Dicembre	Esame del Piano Strategico 2017-2021 (prima lettura) e del Budget 2017	Valutazione annuale “Procedura Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate”
6 marzo 2017	Approvazione del Piano Strategico del Gruppo Snam 2017-2021, nella cui definizione - in coerenza con i rischi di carattere strategico definiti nell’ambito del Sistema ERM, anche nell’ottica di sostenibilità nel medio e lungo periodo - sono state elaborate analisi e sensitivity al fine di prendere in considerazione i potenziali impatti derivanti da tali rischi	Valutazione positiva sulla dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati (per maggiori informazioni, si veda il paragrafo 2.3 - Board Evaluation che segue) Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2016 Relazione sulla Remunerazione 2017 Report sulla Responsabilità Sociale 2016 Convocazione Assemblea degli Azionisti del 11 aprile 2017 e approvazione delle relative relazioni illustrative	Valutazione dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società predisposto dall’Amministratore Delegato con l’ausilio delle proprie strutture e presentato, oltre che al Consiglio di Amministrazione per l’approvazione, al Collegio Sindacale e al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate. Giudizio: adeguato Valutazione dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle Controllate, previa approvazione del medesimo da parte dei Consigli di Amministrazione di ciascuna Controllata e sentiti i rispettivi Collegi Sindacali. Giudizio: adeguato Il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri per l’individuazione di controllate aventi rilevanza strategica, in quanto procede alla valutazione dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile di tutte le Controllate

21 Il Consiglio di Amministrazione, nell’adunanza del 26 gennaio 2015, ha modificato, da ultimo, il proprio regolamento al fine di consentire il rispetto delle previsioni contenute nel Patto Parasociale sottoscritto tra CDP S.p.A., SGEL e State Grid International Development Limited relative a potenziali posizioni di conflitto di interesse dell’amministratore designato da SGEL (si veda Sezione II, Paragrafo 8).

22 Gli orientamenti sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito Internet della Società (all’indirizzo www.snam.it, Sezione Governance), su quello di Borsa Italiana e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato.