3.3 Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

A seguito del rinnovo degli organi sociali di Snam, il Consiglio di Amministrazione nella adunanza del 11 maggio 2016 ha modificato sia la composizione del Comitato sia la sua denominazione in Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, e ha inoltre approvato un nuovo Regolamento.

(i) Composizione

A decorrere dall’11 maggio il Comitato è composto da tre amministratori non esecutivi indipendenti, così come definiti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, mentre in precedenza era composto da 4 componenti di cui 3 indipendenti e 1 non indipendente. Il Comitato in materia di “Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate” svolgeva le funzioni allo stesso attribuite nell’ambito della relativa Procedura Snam nella sua composizione di soli Amministratori Indipendenti.

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate è composto come segue:

Il Consiglio di Amministrazione di Snam ha individuato il Presidente (Elisabetta Oliveri) tra i componenti che possiedono adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Alle riunioni del Comitato sono invitati ad assistere il Presidente della Società e i componenti del Collegio Sindacale; alle riunioni del Comitato può partecipare, su invito del Comitato stesso, l’Amministratore Incaricato, nonché altri soggetti che non sono componenti del Comitato, al fine di fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all’ordine del giorno.

Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato.

(ii) Compiti

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione al fine di supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio stesso relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Per una descrizione più approfondita delle attribuzioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate si rinvia all’Allegato 5 alla presente Relazione.

(iii) Attività

Nel corso del 2016, il Comitato si è riunito dodici volte, con la partecipazione in media del 96,6% dei suoi componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di circa 170 minuti.

Di seguito si riporta una descrizione sintetica delle principali materie discusse e delle principali attività svolte nel corso dell’esercizio 2016.

Attività: Attività di carattere non ricorrente

• in relazione al riassetto organizzativo attuato a seguito della Scissione:
  • esame del riassetto organizzativo di Snam e delle Società Controllate posto in essere agli inizi del mese di novembre 2016 con la creazione di tre Business Unit e l’avvio del ridisegno delle funzioni di staff, in un’ottica di semplificazione dei processi e di miglioramento continuo
• in relazione al Decreto del Tribunale di Palermo, Sezione Misure di Prevenzione, notificato a Italgas l’11 luglio 2014 ai sensi dell’art. 34, comma 2, D. Lgs. 159/2011:
  • presa d’atto del Decreto di revoca della misura del “Controllo Giudiziario” disposto nei confronti di Italgas (ora Italgas Reti) dichiarando, per l’effetto, la cessata esecuzione delle conseguenti prescrizioni
• modifica della composizione dell’Organismo di Vigilanza
• espressione del proprio parere favorevole sull’individuazione del nuovo Dirigente Preposto e del nuovo Responsabile Internal Audit

Attività: Attività di carattere ricorrente

• esame delle relazioni trimestrali inerenti la rilevazione e l’aggiornamento dei principali rischi aziendali nell’ambito del sistema di ERM, con un approfondimento particolare sui rischi connessi alla Scissione
• analisi periodica con il management della funzione Finanza della gestione dei rischi finanziari

• esame delle relazioni periodiche sulle attività svolte in attuazione del piano di audit per l’anno 2016, delle relative attività di follow up e delle risultanze degli interventi di audit
• analisi dei report trimestrali sulle segnalazioni ricevute da Snam e dalle Società Controllate
• esame delle risultanze della Quality Assurance Review della funzione Internal Audit svolta da Protiviti, su impulso dello stesso Comitato, che ha rilevato la piena conformità delle pratiche adottate dalla funzione Internal Audit di Snam agli standard internazionali
• analisi della proposta di piano di audit per l’anno 2017

• esame del rapporto sull’adeguatezza dello SCIS e sul rispetto delle procedure amministrative e contabili e della Relazione annuale sull’assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Snam nonché delle Controllate;
• analisi delle attività svolte nel corso del 2016 per l’aggiornamento e il miglioramento continuo dello SCIS del Gruppo Snam

• analisi delle tematiche inerenti la relazione finanziaria semestrale e annuale, con riferimento sia all’attività di revisione contabile sia alle verifiche svolte in relazione all’efficacia dello SCIS

• riunioni con l’Organismo di Vigilanza ed esame delle attività dal medesimo svolte
• informativa ricevuta dal General Counsel in merito all’aggiornamento della parte speciale del Modello 231 in relazione alle modifiche legislative intervenute

• esame con il General Counsel della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’anno 2015 e della Relazione sulla Compliance 2015 e analisi delle tematiche inerenti l’evoluzione della normativa comunitaria in materia di market abuse
• analisi con il General Counsel della proposta, successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione, di introdurre una nuova modalità di gestione delle segnalazioni, anche anonime, ricevute da Snam e dalle Società Controllate, da parte di uno studio legale di elevata competenza e professionalità (Ombudsman), incaricato dall’Organismo di Vigilanza a garanzia della sua indipendenza

• esame del Sistema di Gestione Salute e Sicurezza sul lavoro del Gruppo Snam con il supporto del Head HSEQ, dell’Executive Vice President Human Resources & Organization e del General Counsel

• monitoraggio delle attività svolte dalla Società in relazione all’operazione di Scissione, in quanto operazione di maggiore rilevanza ai sensi della normativa rilevante in materia, esprimendo il proprio parere favorevole, anche sulla base di un autorevole parere espresso da un professionista indipendente incaricato dal Comitato
• esame annuale della procedura “Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate” (approvata, da ultimo, in data 14 dicembre 2016), valutazione annuale delle scelte adottate dalla Società per la definizione della soglia ai fini della distinzione tra operazioni di minore e maggiore rilevanza e espressione del parere favorevole alla modifica della medesima al fine, tra l’altro, di tener conto degli adeguamenti di governance intervenuti
• analisi del report predisposto dalla funzione Amministrazione sui rapporti posti in essere con parti correlate nel corso del primo semestre del 2016

Il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi è stato approvato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 11 maggio 2016.

Il Comitato ha riferito al Consiglio di Amministrazione, nel corso delle riunioni del 26 luglio 2016 e del 6 marzo 2017, sull’attività svolta rispettivamente nel primo e nel secondo semestre 2016. Inoltre, dall’11 maggio 2016, a seguito delle modifiche intervenute al Regolamento in coerenza con il Criterio 4.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplina, ha riferito al primo Consiglio utile in merito a ciascuna riunione svolta.

Per il 2017, il Comitato ha programmato sette riunioni. Alla data di approvazione della Relazione, se ne sono svolte 2.

Su invito del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nel corso del 2016 hanno partecipato alle riunioni del Comitato soggetti esterni al fine di fornire informazioni e approfondimenti, nonché di regola il Presidente del Collegio Sindacale e/o altri Sindaci.

Il Regolamento del Comitato prevede che il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, abbia la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Il Comitato è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie per l’adempimento dei propri compiti; in particolare può, nei termini stabiliti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, ricorrere a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l’indipendenza di giudizio.

Nella tabella 1 della Sezione IV si riportano le informazioni riguardanti la partecipazione di ciascun esponente alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.