Allegato 2 - Assemblea: ruolo e funzionamento

1. Ruolo e funzioni dell’Assemblea

Ai sensi di legge e dello Statuto l’Assemblea Ordinaria:

• approva il bilancio;
• nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il presidente del Collegio Sindacale e il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti su proposta motivata del collegio sindacale;
• determina il compenso degli amministratori e dei sindaci;
• delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
• delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell’assemblea;
• approva il regolamento dei lavori assembleari;
• autorizza le deliberazioni aventi ad oggetto la cessione, il conferimento, l’affitto, l’usufrutto e ogni altro atto di disposizione, anche nell’ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli dell’azienda ovvero di rami di azienda di rilevanza strategica inerenti attività di trasporto e di dispacciamento del gas, ferma restando, ai sensi dell’art. 2364, comma 1, n. 5 del codice civile, la responsabilità degli amministratori per gli atti compiuti dagli stessi. Le deliberazioni aventi a oggetto tali materie sono adottate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea.

Ai sensi di legge l’Assemblea Straordinaria delibera su:

• le modificazioni dello Statuto;
• le operazioni di carattere straordinario, fatta eccezione per le materie demandate dallo Statuto al Consiglio di Amministrazione.

L’articolo 12 dello Statuto sociale prevede la competenza del Consiglio di Amministrazione a deliberare in merito a determinate materie.

2. Convocazione, legittimazione e diritto di intervento in Assemblea

L’Assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sul Sito Internet della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell’Assemblea (ovvero nel diverso termine previsto dalla legge per specifiche e determinate materie). In particolare, nel caso di assemblea convocata per l’elezione mediante voto di lista dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, il termine per la pubblicazione dell’avviso di convocazione è anticipato al quarantesimo giorno precedente la data dell’Assemblea. L’avviso di convocazione richiama la normativa applicabile e descrive la procedura per l’intervento in Assemblea. Sono legittimati ad intervenire in Assemblea coloro per i quali l’intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile ha trasmesso alla Società la comunicazione attestante la titolarità del diritto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in unica convocazione (il c.d. record date). La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in unica convocazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei limiti di legge, che potrà essere notificata mediante posta elettronica certificata. I relativi documenti sono conservati presso la Società. Al fine di agevolare la partecipazione degli azionisti all’assemblea, la Società, ai sensi dell’art. 135-undecies TUF, designa un rappresentante al quale i soci possono conferire gratuitamente delega allegando istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte sugli argomenti all’ordine del giorno.

Per agevolare la partecipazione azionaria, lo Statuto prevede che la Società metta a disposizione delle associazioni di azionisti dotate dei requisiti previsti dalla normativa vigente spazi necessari alla comunicazione e allo svolgimento dell’attività di raccolta di deleghe di azionisti dipendenti della Società e delle sue Controllate. Le modalità e i termini di tale raccolta vengono concordati di volta in volta con i legali rappresentanti di dette associazioni.

I soci possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea. L’avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell’Assemblea devono pervenire alla Società⁶⁷. Alle domande pervenute prima dell’Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. L’informativa è fornita nel rispetto della disciplina delle informazioni “price sensitive”.

I soci che, anche congiuntamente rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione (ovvero nel diverso termine previsto dalla legge per specifiche e determinate materie), l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno.