7.2 Programmi di compliance
(i) Programma di Compliance Anticorruzione
Il Programma di Compliance Anticorruzione di Snam non include solo il Modello 231 (diretto a prevenire i reati-presupposto della responsabilità amministrativa da reato della Società, compresi, tra gli altri, i reati di corruzione) ma, in coerenza con quanto previsto dalle guidance e best practice internazionali, si concretizza anche attraverso:
- il cd. “top level commitment”, ossia l’impegno del vertice societario nella lotta alla corruzione;
- l’adozione di specifici strumenti normativi anticorruzione;
- l’istituzione di una Funzione Legale Anticorruzione;
- il “monitoring” di un advisor esterno e indipendente per verificare l’effettiva conoscenza e attuazione delle suddette procedure;
- la sensibilizzazione del personale tramite specifiche attività di formazione e informazione;
- la due diligence anticorruzione sulle controparti contrattuali.
Nel mese di ottobre 2016, Snam e Transparency International hanno firmato un’intesa per sviluppare una partnership nell’ambito del Global Corporate Supporters Forum promosso dall’organizzazione non governativa.In virtù dell’accordo, Snam entra a far parte, come prima azienda italiana, dei partner internazionali del Forum, creato con la finalità di raggruppare le imprese che si distinguono per l’integrità nella gestione del business, in conformità con gli standard di buon governo, trasparenza e responsabilità promossi da Trasparency International, nel quadro dell’impegno globale contro la corruzione e a favore di una condotta d’impresa etica.
La partnership formalizza i principi della cooperazione tra Transparency International e Snam sulla gestione dei programmi anticorruzione e delle policy di contrasto a frodi e irregolarità, conflitto di interessi e whistleblowing, tra le altre misure volte a consolidare i più elevati standard anticorruzione riconosciuti da Transparency International.
Highlights sulla Procedura Anticorruzione
- Proibizione della corruzione senza eccezioni, nei confronti di qualsiasi soggetto, pubblico o privato.
- Specifiche regole e controlli in relazione alle attività identificate come potenzialmente “a rischio” e alle attività concernenti l’effettiva attuazione della compliance anticorruzione.
- Chiara distinzione tra condotte consentite e condotte vietate.
- Particolare attenzione ai rapporti con Pubblici Ufficiali e con fornitori e business partner.
- Istituzione di una Funzione legale anticorruzione dedicata.
- Attività di monitoring con il coinvolgimento del management e formazione a oltre 1370 persone.
- Predisposizione della “Guida Anticorruzione”, quale supporto agevolmente comprensibile e consultabile con lo scopo di diffondere e far crescere la cultura anticorruzione tra le persone di Snam.
- Esempio di “assoluta eccellenza” da Transparency International Italia a seguito del suo “Assessment on Transparency in Reporting on Anti-Corruption”.
La Procedura Anticorruzione è parte integrante di un più ampio sistema di controllo di etica di impresa, finalizzato a garantire la compliance di Snam alle Leggi Anticorruzione, sia nazionali sia internazionali, tra cui l’UK Bribery Act, e ai migliori standard internazionali nella lotta alla corruzione, anche a tutela della reputazione di Snam. Tra le altre cose, la Procedura Anticorruzione pone particolare attenzione alla selezione dei fornitori e business partner, alla gestione dei rapporti con essi e alle relative clausole contrattuali di protezione.
L’adozione e l’attuazione della Procedura Anticorruzione sono obbligatorie per Snam e le Società Controllate, le quali hanno provveduto ad adottarla con delibera del Consiglio di Amministrazione. La Procedura Anticorruzione è portata inoltre a conoscenza delle società partecipate, allo scopo di promuovere comportamenti e flussi informativi coerenti con quelli espressi da Snam e dalle Società Controllate. Snam, inoltre, usa la propria influenza, per quanto ragionevole secondo le circostanze, affinché le società e gli enti in cui Snam ha una partecipazione non di controllo e i business partner soddisfino gli standard indicati nella Procedura Anticorruzione.
(ii) Whistleblowing
Snam ha adottato fin dal 2006 una specifica procedura al fine di istituire un sistema codificato per la raccolta, l’analisi, la verifica e il reporting delle segnalazioni, anche anonime, ricevute da Snam e dalle Società Controllate (“Procedura Segnalazioni”) e stabilire i criteri e le modalità per istituire idonei canali informativi.
Highlights sul Whistleblowing
- Gestione dei canali di comunicazione affidata a un soggetto esterno e indipendente (Ombudsman), individuato nella persona di un professionista con elevata formazione giuridica in materia penale, che assicura la ricezione e l’analisi di ogni segnalazione applicando criteri di massima riservatezza idonei, tra l’altro, a tutelare l’onorabilità delle persone segnalate e l’efficacia degli accertamenti.
- Attività di istruttoria sulle segnalazioni effettuata in modo integrato e coordinato, tramite il coinvolgimento della funzione Internal Audit sentite, per quanto di competenza, la funzione Affari Legali, Societari, Compliance e ERM. Condivisione trimestrale di un report sulle segnalazioni ricevute - trasmesso dalla funzione Internal Audit - con le seguenti funzioni aziendali:
- Presidente di Snam;
- Amministratore Delegato di Snam;
- Collegio Sindacale di Snam;
- Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
- Società di Revisione Legale di Snam;
- Legale Anticorruzione di Snam;
- Organismo di Vigilanza;
- CFO di Snam;
- Chief Corporate Services Officer e EVP Human Resources & Organization di Snam;
- General Counsel di Snam.
In caso di segnalazioni riguardanti le Società Controllate il report, per la parte di competenza, viene trasmesso agli Amministratori Delegati di ciascuna Controllata interessata, nonché ai relativi Organi di Controllo e di Vigilanza.
Di seguito si riporta una tabella con il dettaglio delle attività svolte dall’Internal Audit relativamente alle segnalazioni ricevute nell’ultimo triennio:
| Download XLS (17 kB) |
|
2014 |
2015 |
2016 |
Segnalazioni ricevute |
20 |
17 |
25 |
- di cui inerenti il Sistema di Controllo Interno |
2 |
2 |
14 |
- di cui inerenti contabilità, revisione contabile, frodi, ecc. |
- |
- |
- |
- di cui inerenti la responsabilità amministrativa ex D.Lgs. 231/2001 |
- |
- |
1 |
- di cui inerenti violazioni della legge anticorruzione |
- |
1 |
4 |
- di cui inerenti altre materie (Codice Etico, mobbing, furti, security, ecc.) |
18 |
14 |
6 |
Segnalazioni archiviate per assenza di elementi o non veritiere (n.) |
13 |
8 |
12 |
Segnalazioni concluse con interventi disciplinari, gestionali e/o sottoposte all’Autorità Giudiziaria |
1 |
3 |
6 |
Segnalazioni in corso di esame (n.) |
|
|
7 |
(iii) Programma di Compliance Antitrust
La Società ha individuato la violazione delle norme antitrust i tra i principali rischi di impresa e ha elaborato un dettagliato programma di compliance antitrust.
Highlights sul Programma di Compliance Antitrust
Il programma si sviluppa attraverso:
- l’adozione del Codice Antitrust;
- apposite iniziative di comunicazione e formazione rivolte a tutti i dipendenti finalizzate ad assicurare la conoscenza, l’efficacia e la corretta implementazione del Codice Antitrust;
- l’istituzione, all’interno della Direzione Affari Legali Societari, Compliance e ERM di Snam, di un Presidio Antitrust che fornirà il supporto e l’assistenza necessaria in merito all’applicazione del Codice Antirust;
- un programma di monitoraggio volto a verificare l’efficacia delle norme contenute nel Codice Antitrust e l’opportunità di apportare modifiche e aggiornamenti allo stesso;
- la predisposizione della “Guida Pratica alla tutela della concorrenza”, quale supporto per far comprendere alle persone di Snam quali siano le situazioni potenzialmente anticoncorrenziali (condotte antitrust) e quali standard comportamentali adottare.