Allegato 6 – Collegio Sindacale: Nomina e funzioni

1. Nomina del Collegio Sindacale

Profili generali

Ai sensi dell’art. 20 dello Statuto, il Collegio Sindacale di Snam si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti nominati dall’Assemblea per tre esercizi e rieleggibili al termine del mandato.

I Sindaci sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità indicati nel Decreto del 30 marzo 2000, n. 162 del Ministero della Giustizia. Ai fini del suddetto Decreto, le materie strettamente attinenti all’attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale, finanza aziendale. Agli stessi fini, il settore strettamente attinente all’attività della Società è il settore ingegneristico e geologico.

I Sindaci non possono eccedere i limiti di incarichi stabiliti dalla normativa vigente. In ogni caso, ai sensi dell’articolo 2, comma 2, lettera c), del Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 25 maggio 2012, i Sindaci non possono rivestire alcuna carica nell’organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale, con le stesse.

Analogamente a quanto previsto per il Consiglio di Amministrazione e conformemente alle disposizioni applicabili, lo Statuto prevede che i sindaci siano nominati mediante voto di lista, salvo il caso di sostituzione in corso di mandato, nel rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio tra generi.

Nelle liste presentate dagli azionisti i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell’organo da eleggere. Il deposito, la presentazione e la pubblicazione delle liste sono disciplinati in maniera analoga a quanto avviene per l’elezione degli amministratori (si veda l’Allegato 3). Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle disposizioni di legge e regolamentari.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno l’1% del capitale sociale (come previsto dalla Delibera Consob n. 19856 del 25 gennaio 2017). Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato l’attività di controllo legale per un periodo non inferiore a tre anni.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale, devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell’avviso di convocazione dell’Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora la lista indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Le liste per la nomina dei sindaci, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, nonché l’indicazione dell’identità dei soci che hanno presentato le liste stesse e della percentuale di partecipazione posseduta sono tempestivamente, e comunque entro i termini previsti dalle norme vigenti, messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società, presso Borsa Italiana e pubblicate sul Sito Internet della Società. Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

Meccanismo del voto di lista

Di seguito si riporta una descrizione delle modalità di nomina del Collegio Sindacale attraverso il meccanismo del voto di lista, come previsto dall’articolo 20 dello Statuto sociale.

Dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti sono tratti due sindaci effettivi e un sindaco supplente. L’altro sindaco effettivo, che assumerà la carica di Presidente, e l’altro sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall’art. 13.5 lett. b) dello Statuto per l’elezione degli amministratori, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

Qualora l’applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto della normativa sull’equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d’ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall’appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d’ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull’equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall’Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio sindacale conforme alla legge e allo Statuto.

Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell’Assemblea in un’apposita votazione.

In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del sindaco tratto dalle altre liste, subentra il sindaco supplente tratto da queste ultime.

2. Funzioni

Ai sensi dell’art. 149, comma 1, del TUF il Collegio Sindacale vigila:

• sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo;
• sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina;
• sull’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle Società Controllate ai sensi dell’articolo 114, comma 2 del TUF.

Ai sensi dell’articolo 19 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, come modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016 n. 135, il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di vigilanza in qualità di “Comitato per il controllo interno e la revisione contabile”, ed in particolare vigila su:

• il processo di informativa finanziaria;
• l’efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio;
• la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
• l’indipendenza della società di revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all’ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l’Assemblea e il Consiglio di Amministrazione. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere esercitato individualmente da ciascun membro del Collegio; quello di convocazione dell’Assemblea da almeno due membri del Collegio.

Il Collegio Sindacale è invitato ad assistere alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.