Allegato 5 – Comitati Consiliari: Attribuzioni
Comitato per la Remunerazione
Il Comitato per la Remunerazione:
- sottopone all’approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione e in particolare la politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche per la sua presentazione all’Assemblea degli Azionisti convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
- esamina il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall’Assemblea degli Azionisti nel precedente esercizio finanziario ed esprime un parere al Consiglio di Amministrazione;
- formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e dell’Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
- formula le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio;
- esamina le indicazioni dell’Amministratore Delegato e propone: (i) i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, (ii) i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria, e (iii) gli indirizzi generali per la remunerazione degli altri Dirigenti di Snam e Controllate;
- propone la definizione degli obiettivi di performance e la consuntivazione dei risultati aziendali e la definizione delle clausole di claw back, connessi all’attuazione dei piani di incentivazione e alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe;
- propone la definizione, in relazione agli Amministratori con deleghe: (i) delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto, e (ii) dei patti di non concorrenza;
- monitora l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;
- valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione adottata, come descritta alla precedente lettera a), formulando al Consiglio proposte in materia;
- svolge i compiti eventualmente richiesti dalla procedura in tema di operazioni con parti correlate adottata dalla Società;
- riferisce al Consiglio sull’attività svolta, almeno semestralmente e non oltre il termine per l’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; inoltre, successivamente ad ogni propria riunione, il Comitato aggiorna con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati.
Comitato Nomine
Il Comitato Nomine svolge le seguenti funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:
- propone al Consiglio i candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell’esercizio vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, comma 1, del codice civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
- su proposta dell’Amministratore Delegato, d’intesa con il Presidente, sottopone al Consiglio di Amministrazione i candidati per gli organi sociali delle Controllate incluse nell’area di consolidamento e delle società partecipate estere strategiche. La proposta formulata dal Comitato è necessaria;
- elabora e propone: (i) procedure di autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati, (ii) direttive in relazione ai limiti e divieti di cumulo di incarichi da parte di Consiglieri di Snam e Controllate, e (iii) criteri di valutazione dei requisiti di professionalità e indipendenza dei Consiglieri di Snam e Controllate, nonché delle attività svolte in concorrenza;
- riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, non oltre il termine per l’approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta.
Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate
Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate svolge le seguenti funzioni:
- valuta, unitamente al Dirigente Preposto e sentiti la Società di Revisione Legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
- esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali, svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e operazioni con parti correlate, nei termini e con le modalità indicati nella procedura allegata al Regolamento del Comitato;
- esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dal Responsabile Internal Audit;
- monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione Internal Audit;
- può richiedere al Responsabile Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Incaricato;
- riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta, nonché sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In ogni caso, successivamente a ogni propria riunione, il Comitato aggiorna con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri ivi formulati;
- esprime il proprio parere sulle proposte formulate dall’Amministratore Incaricato, d’intesa con il Presidente, al Consiglio di Amministrazione: (i) inerenti alla nomina, revoca e remunerazione del Responsabile Internal Audit, coerentemente con le politiche retributive della Società, (ii) finalizzate ad assicurare che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all’espletamento delle proprie responsabilità, e (iii) supporta, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza o che il Comitato stesso abbia segnalato al Consiglio.
Il Comitato, inoltre, esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione ai fini:
- della definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue Controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, e della determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione coerente con gli obiettivi strategici individuati;
- della valutazione periodica, almeno annuale, sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia;
- dell’approvazione periodica, almeno annuale, del Piano di Audit predisposto dal Responsabile Internal Audit;
- della descrizione nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché della valutazione sull’adeguatezza del sistema;
- della valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.
Comitato Sostenibilità
Il Comitato Sostenibilità svolge le seguenti funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:
- esamina e valuta: (i) le politiche di sostenibilità volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli azionisti e per tutti gli altri Stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile; (ii) gli indirizzi, gli obiettivi e i conseguenti processi di sostenibilità e la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione;
- monitora il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla collocazione della Società negli indici etici di sostenibilità;
- monitora le iniziative internazionali in materia di sostenibilità e la partecipazione ad esse della Società, volta a consolidare la reputazione aziendale sul fronte internazionale;
- esamina le iniziative di sostenibilità eventualmente previste negli accordi di competenza del Consiglio di Amministrazione, anche in relazione a singoli progetti e al tema del climate change;
- esamina la strategia profit e non profit dell’azienda nonché le iniziative di gas advocacy della Società;
- esprime, su richiesta del Consiglio, un parere su altre questioni in materia di sostenibilità.