Controllo Interno e gestione dei rischi
La responsabilità dell’istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con gli obiettivi aziendali e di processo, la corrispondenza delle modalità di gestione dei rischi con i piani di contenimento definiti, è propria dell’amministratore incaricato e dei responsabili della gestione. Il Consiglio di Amministrazione di Snam ha individuato l’Amministratore Delegato della Società quale amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il quale svolge le funzioni previste dal Codice di Autodisciplina.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, valuta almeno annualmente l’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.
In particolare nel 2013, il Comitato Controllo e Rischi, nell’ambito delle attività a supporto del Consiglio di Amministrazione, ha esaminato le nuove iniziative poste in essere dalla Società per l’implementazione di un sistema di Enterprise Risk Management (ERM) finalizzato a supportare in modo organico il vertice aziendale nell’identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che potrebbero influire sul raggiungimento degli obiettivi strategici. I rischi connessi ai temi di sostenibilità sono inclusi nella mappatura dei rischi operativi identificati nell’ambito dell’ERM.
L’applicazione del sistema di controllo è affidata alla responsabilità primaria del management in quanto le attività di controllo costituiscono parte integrante dei processi gestionali.
Il management deve quindi favorire la creazione di un ambiente positivamente orientato al controllo e presidiare in particolare i “controlli di linea”, costituiti dall’insieme delle attività di controllo che le singole unità operative o le società svolgono sui propri processi.
Il controllo indipendente è affidato alla funzione Internal Audit che è incaricata in particolare di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante ed adeguato.
Nel 2013 le attività di audit sono state effettuate dalla Capogruppo con un team dedicato di 14 auditor.
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Attività svolte dall ’Internal Audit GRI - G4: HR3, SO5 |
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2011 |
2012 |
2013 |
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Numero Audit totali effettuati |
48 |
55 |
63 |
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Segnalazioni ricevute |
22 |
17 |
16 |
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di cui inerenti il Sistema di Controllo Interno |
8 |
10 |
7 |
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di cui inerenti contabilità, revisione contabile, frodi, ecc. |
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di cui inerenti la responsabilità amministrativa ex D.Lgs. 231/2001 |
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di cui inerenti violazioni della legge anti corruzione |
1 |
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di cui inerenti altre materie |
13 |
7 |
9 |
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Segnalazioni archiviate per assenza di elementi o non veritiere (n.) |
11 |
13 |
10 |
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Segnalazioni concluse con interventi disciplinari, gestionali e/o sottoposte all’Autorità Giudiziaria |
5 |
2 |
1 |
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Segnalazioni in corso di esame (n.) |
6 |
2 |
5 |
Snam allineata con le “best practice” per la gestione dei rischi
Da aprile 2013 è attiva in Snam la funzione Enterprise Risk Management (ERM), che ha il compito di identificare, misurare e monitorare tutti i rischi aziendali. Snam da sempre conosce e gestisce i propri rischi, ma attraverso l’ERM ha scelto di dotarsi di un metodo e di un modello di individuazione, valutazione, gestione e controllo dei rischi strutturato e omogeneo per tutte le società del Gruppo.
Il modello è trasversale all’organizzazione aziendale e l’ERM supporterà i Risk Owner, le figure aziendali direttamente impegnate nella gestione dei rischi connessi alle proprie attività. I rischi si misurano attraverso i due parametri classici di impatto operativo ed economico e di probabilità di accadimento, per poi stabilire le azioni di gestione e mitigazione. Un contributo in tal senso è previsto venga fornito anche dai Category Risk Manager, che sono i responsabili di funzione competenti sui rischi che possono avere effetti trasversali. In ciascuna funzione è previsto infine un referente ERM che costituisce un riferimento per tutte le attività di risk management all’interno della propria area funzionale.
Per la mappatura dei rischi sono stati effettuati più di 100 incontri che hanno portato a identificare 318 rischi , di cui il 77% dei quali con probabilità e impatto medio-bassi, a conferma del basso profilo di rischio complessivo di Snam. Tale analisi verrà nuovamente aggiornata nel 2014, con l’ausilio di un nuovo sistema informativo ad hoc.
318 rischi identificati su diverse tipologie di impatto:
- Industriale/Business – Economico – Strategico – Salute ,Sicurezza e Ambiente, - Finanziario
- Capitale Umano – Reputazionale – Mercato - Legale/Compliance
Responsabilità amministrativa e prevenzione degli illeciti GRI - G4: SO3
Il Consiglio di Amministrazione ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (“Modello 231”) per la prevenzione dei reati di cui alla normativa sulla responsabilità amministrativa delle società per i reati commessi nell’interesse o a vantaggio dell’azienda (d.lgs. 231/2001) e ha nominato un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, in conformità alla disciplina di legge.
Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 30 luglio 2013, ha approvato il nuovo testo del Modello 231, aggiornato in relazione ai nuovi reati di “corruzione tra privati”, “indebita induzione a dare o promettere utilità” e “impiego di cittadini di Paesi terzi di cui il soggiorno è irregolare”, nonché all’evoluzione dell’assetto societario e organizzativo di Snam.
Il Modello 231 è costituito da un insieme organico di principi, regole, disposizioni in merito, tra l’altro, alla gestione e al controllo di ciascun processo aziendale, la cui finalità è quella di tutelare la Società da eventuali condotte che possano comportare la responsabilità amministrativa, ai sensi del d.lgs. 231/2001, in relazione a taluni reati commessi o tentati nell’interesse o a vantaggio della società da soggetti in posizione c.d. “apicale” all’interno della struttura stessa o da soggetti sottoposti alla vigilanza e controllo di questi.
In ambito aziendale è costituito un team multifunzionale “Team 231” con lo scopo di individuare e sviluppare le attività necessarie per l’aggiornamento del Modello 231 della Società e delle Controllate tramite il recepimento delle novità legislative introdotte nel campo di applicazione del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231.
Anche le Società Controllate hanno adottato un proprio Modello 231 commisurato alle proprie specificità, nominando un proprio Organismo di Vigilanza incaricato di monitorare l’attuazione del Modello 231 e la sua effettiva applicazione.
Snam in coerenza con principi di miglioramento continuo del sistema di controllo e nella consapevolezza dell’importanza di portare a conoscenza - sia all’interno che all’esterno della Società - il contenuto del Modello 231, anche al fine di assicurare un’efficace applicazione dello stesso, ha sviluppato uno specifico programma di formazione rivolto a tutto il personale di Snam. Tale attività di formazione, oltre a rappresentare un importante strumento di sensibilizzazione del management e della popolazione aziendale in relazione alla prevenzione dei reati in materia 231, ha consentito la diffusione di una partecipazione attiva da parte di tutti i dipendenti al sistema etico e valoriale di Snam.
Il Modello 231 è consultabile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/it/governance/responsabilita-amministrativa-231/).
Organismo di Vigilanza e Garante del Codice Etico
L’Organismo di Vigilanza è costituito dal Responsabile Internal Audit, dal Responsabile Coordinamento Affari Legali, Societari e Compliance e da tre componenti esterni, uno dei quali con funzioni di Presidente, esperti in tematiche giuridiche e societarie e di economia e organizzazione aziendale.
L’Organismo di Vigilanza vigila, tra l’altro, sull’effettività del Modello 231 e sul monitoraggio dell’attività di attuazione e aggiornamento dello stesso. Esso esamina l’adeguatezza del Modello 231 nella prevenzione dei comportamenti illeciti e cura i flussi informativi di competenza con le varie funzioni aziendali e con gli organismi di vigilanza delle Società Controllate. L’Organismo di Vigilanza svolge il ruolo di Garante del Codice Etico.
Nello svolgimento dei compiti assegnati, l’Organismo di Vigilanza ha accesso senza limitazioni alle informazioni aziendali per le attività di indagine, analisi e controllo. E’ fatto obbligo di informazione, in capo a qualunque funzione aziendale, dipendente e/o componente degli organi sociali, a fronte di richieste da parte dell’Organismo di Vigilanza, o al verificarsi di eventi o circostanze rilevanti, ai fini dello svolgimento delle attività di competenza dell’Organismo di Vigilanza.
Lotta alla corruzione
Snam è attiva già da diversi anni nella lotta alla corruzione proibendo espressamente nel suo Codice Etico “pratiche di corruzione, favori illegittimi, comportamenti collusivi, sollecitazioni, dirette e/o attraverso terzi, di vantaggi personali e di carriera per sé o per altri”
La nuova Procedura Anticorruzione, emanata a ottobre 2013, che sostituisce la MSG adottata in precedenza, proibisce la corruzione in ogni sua forma con riferimento a qualsiasi soggetto pubblico o privato nazionale e internazionale ed è parte integrante di un più ampio sistema di controllo di etica di impresa adottato da Snam finalizzato a garantire la compliance di Snam alle leggi anticorruzione sia nazionali sia internazionali, tra cui l’UK Bribery Act, e ai migliori standard internazionali nella lotta alla corruzione, anche a tutela della reputazione di Snam.
La Procedura Anticorruzione è altresì adottata in osservanza del decimo principio del Global Compact, iniziativa internazionale avviata nel 2000 dalle Nazioni Unite per sostenere dieci principi universali relativi ai diritti umani, al lavoro, all’ambiente e alla lotta alla corruzione. L’adozione e l’attuazione delle Procedura Anticorruzione è obbligatoria per Snam e le Società Controllate, le quali hanno provveduto a recepirla con delibera del Consiglio di Amministrazione. La Procedura è consultabile sul sito internet della Società (http://www.snam.it/it/governance/procedure/procedure-anti-corruzione/).