Corporate governance

Il sistema di amministrazione e controllo di Snam adotta un sistema cosiddetto tradizionale, i cui principali organi sociali sono l’Assemblea degli azionisti, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. Le attività e funzioni di ciascun organo sono delineate nello Statuto sociale.

L’Assemblea degli azionisti è l’organo deliberativo dei Soci e nomina il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. Oltre alle materie inderogabili previste dalla legge, l’Assemblea ha la competenza esclusiva per Statuto sulle delibere riguardanti specifici atti di disposizione, anche nell’ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli dell’azienda o di rami di azienda di rilevanza strategica relative ad attività concernenti il trasporto e il dispacciamento del gas.

Il Consiglio di Amministrazione è l’organo centrale nel sistema di governo societario di Snam ed è investito dei più ampi poteri relativi all’amministrazione ordinaria e straordinaria, esclusi soltanto gli atti che la legge o lo statuto riservano all’Assemblea degli azionisti. Il Consiglio ha in particolare un ruolo centrale nella definizione delle politiche che riguardano i temi di sostenibilità e inoltre esamina e approva il Bilancio di Sostenibilità.

Il Consiglio attualmente in carica è stato nominato dall’Assemblea del 26 marzo del 2013, si compone di nove consiglieri e rimarrà in carica per tre esercizi con scadenza alla data dell’Assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015. E’ guidato da Lorenzo Bini Smaghi, che dal 15 ottobre 2012 ricopre la carica di Presidente, mentre le funzioni di Chief Executive Officer sono attribuite a Carlo Malacarne, che dall’8 maggio 2006 ricopre la carica di Amministratore Delegato.

I Consiglieri di amministrazione sono in maggioranza indipendenti (5 componenti su 9) e con una ampia presenza del genere femminile (4 componenti su 9), che va oltre quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.

Per svolgere più efficacemente le sue funzioni, Il Consiglio di Amministrazione di Snam ha istituito al suo interno i seguenti quattro Comitati. I primi tre sono previsti dal Codice di Autodisciplina e operano secondo le disposizioni del Codice di Autodisciplina e dello Statuto sociale:

• il Comitato Controllo e Rischi svolge un ruolo di supporto al Consiglio di Amministrazione esprimendo pareri su specifici aspetti inerenti all’identificazione dei rischi aziendali e riferendo al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno semestrale, in merito all’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
• il Comitato per la Remunerazione svolge un ruolo propositivo e consultivo nei confronti del Consiglio in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. il Comitato Nomine svolge un ruolo propositivo e consultivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione in particolare in merito alla dimensione e composizione dello stesso e alle procedure di autovalutazione annuale del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati.
• il Gestore Indipendente Combinato è invece l’organismo collegiale costituito dal Consiglio di Amministrazione di Snam a fronte delle disposizioni contenute nel Testo Integrato Unbundling. Tale organismo è preposto alla gestione congiunta delle attività regolate attinenti il trasporto, il dispacciamento, la distribuzione, lo stoccaggio e la rigassificazione del gas naturale ed è composto dall’Amministratore Delegato di Snam e dagli Amministratori Delegati delle società direttamente controllate, opera secondo un proprio regolamento. Snam mantiene tale Comitato su base volontaria.

Il Collegio Sindacale vigila sull’osservanza della legge, dell’atto costitutivo nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali; controlla altresì l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e il suo concreto funzionamento. Il Collegio Sindacale vigila inoltre sull’efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Remunerazione del management

Le linee di Politica retributiva determinano un mix retributivo coerente alla posizione manageriale esercitata, con un peso maggiore della componente variabile per i ruoli caratterizzati da una maggiore incidenza sui risultati aziendali, secondo quanto evidenziato nel grafico di pay-mix, calcolato considerando la valorizzazione degli incentivi di breve e di lungo termine nell’ipotesi di risultati a target. La scheda societaria di Snam, che corrisponde agli obiettivi di performance dell’Amministratore Delegato e concorre a determinare gli obiettivi di performance dei Dirigenti con responsabilità strategiche, include anche uno specifico obiettivo, con peso del 10%, sull’indice di frequenza degli infortuni dei dipendenti e contrattisti.

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche l’incentivazione variabile annuale si basa anche su specifici obiettivi di sostenibilità, in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto.

La valutazione delle politiche attuate è stata effettuata, in termini di posizionamento e di pay-mix, utilizzando benchmark retributivi forniti da società di consulenza specializzate.

(Le informazioni di dettaglio sulla remunerazione sono reperibili nel documento “Relazione sulla remunerazione” pubblicata sul sito www.snam.it).

PAY-MIX

Amministratore Delegato

Dirigenti con responsabilità strategiche

Altre risorse manageriali

L’attività di revisione legale è affidata a una società specializzata, iscritta ad apposito albo, nominata dall’Assemblea dei soci su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Il 27 aprile 2010 l’Assemblea degli azionisti ha conferito l’incarico di revisione legale per gli esercizi 2010-2018, alla società Reconta Ernst & Young S.p.A.