Prevenzione della corruzione attiva e passiva

Rilevanza e rischi connessi

Snam considera il tema della business integrity come fondamentale per i propri rapporti economici e sociali, e riconosce il fenomeno della corruzione come una grave minaccia al loro sviluppo. La Società considera quindi questi temi come materiali, promuove lo svolgimento delle proprie attività nel rispetto delle normative e il contrasto alla corruzione a livello nazionale e internazionale, sia nei rapporti con i pubblici ufficiali sia con i privati.

Il rischio corruzione è presente in diversi ambiti dell’attività d’impresa, coinvolgendo anche i rapporti inerenti la catena di fornitura. Il verificarsi di azioni illecite in tali aree potrebbe comportare per Snam sanzioni ed eventuali ripercussioni sullo svolgimento dell’attività, oltre ad un grave danno alla reputazione.

L’elenco completo dei rischi nell’ambito della prevenzione della corruzione attiva e passiva è il seguente:

• rischio Possibile violazione di norme e regolamenti in relazione alla corruzione in Rischio legale e di non conformità;
• rischio Mantenimento di un adeguato profilo reputazionale per fornitori e subappaltatori in Rischio legale e di non conformità.

La descrizione più estesa del rischio frode e corruzione e più complessivamente del rischio legale e di non conformità è riportata nel capitolo Fattori di rischio e di incertezza della Relazione sulla gestione integrata.

Politiche, impegni e modello di gestione

Programma di Compliance Anticorruzione

Snam, nel costituire e mantenere un Programma di Compliance Anticorruzione, non si limita ad adottare il Modello 231 (diretto a prevenire i reati-presupposto della responsabilità amministrativa da reato della società, tra cui i reati di corruzione) ma, in coerenza con quanto previsto dalle guidance e best practice internazionali, ha altresì implementato i seguenti strumenti⁵⁹:

• “Top level commitment”, ossia l’impegno del vertice societario nella lotta alla corruzione;
• adozione di specifiche policy anticorruzione;
• istituzione di una Funzione Legale Anticorruzione (Ethics & Antibribery);
• due diligence anticorruzione sulle controparti contrattuali/commerciali;
• “monitoring” di un advisor esterno e indipendente per verificare l’effettiva conoscenza e attuazione delle suddette procedure;
• sensibilizzazione del personale tramite attività di formazione e informazione;
• misure disciplinari in caso di violazione delle norme anticorruzione;
• Risk Assessment periodico.

La collaborazione con Transparency International e altre iniziative

Nel mese di ottobre 2016, Snam e Transparency International hanno firmato un’intesa per sviluppare una partnership nell’ambito del Global Corporate Supporters Forum promosso dall’organizzazione non governativa. In virtù dell’accordo, Snam entra a far parte, come prima azienda italiana, dei partner internazionali del Forum, creato con la finalità di raggruppare le imprese che si distinguono per l’integrità nella gestione del business, in conformità con gli standard di buon governo, trasparenza e responsabilità promossi da Trasparency International, nel quadro dell’impegno globale contro la corruzione e a favore di una condotta d’impresa etica.

La partnership – siglata con un Memorandum of Understanding – ha formalizzato i principi della cooperazione tra Transparency International e Snam sulla gestione dei programmi anticorruzione e delle policy di contrasto a frodi e irregolarità, conflitto di interessi e whistleblowing, tra le altre misure volte a consolidare i più elevati standard anticorruzione riconosciuti da Transparency International. Nel corso del 2017 Snam è intervenuta a iniziative promosse da OCSE e Ministero degli Affari Esteri, partecipando al Global Forum on Responsible Business Conduct dell’OCSE, tenutosi a Parigi il 30 giugno, e intervenendo, come prima azienda al mondo del settore privato, nel panel dedicato al confronto tra gli approcci alla due diligence negli ambiti della lotta alla corruzione e della salvaguardia dei diritti umani. Inoltre, sempre a partire dal 2017, Snam è parte, come prima azienda italiana del settore privato, del Business and Industry Advisory Committee (BIAC).

Durante il 2018 Snam ha partecipato ad una serie di eventi, tra i quali la 27^ Sessione della Commissione sulla Prevenzione del Crimine e la Giustizia Penale delle Nazioni Unite organizzata presso la sede delle Nazioni Unite di Vienna, dal Ministero degli Affari Esteri e della Cooperazione Internazionale (MAECI) in collaborazione con Transparency International, il “Business Integrity Forum Roadshow 2018” organizzato da Transparency International Italia nel mese di giugno, e il Working Party on State Ownership and Privatisation Practices organizzato alla sede dell’OCSE a Parigi a novembre.

A ottobre 2018, in occasione della 18^ International Anti-Corruption Conference di Transparency International, Snam ha inoltre rinnovato la sottoscrizione della partnership con Transparency International per ulteriori due anni, confermando così la propria zero tolerance policy nei confronti della corruzione e riaffermando le proprie best practices, riconosciute a livello mondiale, nella trasparenza e nell’etica d’impresa.

Infine, a dicembre Snam ha altresì partecipato all’Italian Business Integrity Day (IBID) presso l’Ambasciata Italiana a Washington, in cui è intervenuta ad una tavola rotonda in tema di approcci preventivi, gestione del rischio controparte e nuove strategie delle imprese per rendere efficace il sistema di controllo interno anticorruzione.

Highlight Programma di Compliance Anticorruzione

• Proibizione della corruzione senza eccezioni, nei confronti di qualsiasi soggetto, pubblico o privato
• Specifiche regole e controlli in relazione alle attività identificate come potenzialmente “a rischio” e alle attività concernenti l’effettiva attuazione della compliance anticorruzione
• Chiara distinzione tra condotte consentite e condotte vietate
• Particolare attenzione ai rapporti con Pubblici Ufficiali e con fornitori e subappaltatori e, in generale, con tutti i business partner
• Istituzione della funzione Ethics & Antibribery dedicata
• Attività di monitoring con il coinvolgimento del management e formazione avviata nel 2016 nei confronti di oltre 1.442 partecipanti, proseguita nel 2017 e, da ultimo nel 2018, erogata a 112 nuovi assunti.
• Predisposizione della “Mini-Guida Anticorruzione”, distribuita a tutte le Persone di Snam, quale supporto agevolmente consultabile, diretto a rafforzare la cultura anticorruzione
• Esempio di “assoluta eccellenza” da Transparency International Italia a seguito del suo “Assessment on Transparency in Reporting on Anti-Corruption”, confermato anche alla presentazione del nuovo “Italian Business Integrity of Transparency”
• Svolte 2.074 verifiche reputazionali su controparti (fornitori e subappaltatori) nel 2018

La Linea Guida Anticorruzione è parte integrante di un più ampio sistema di controllo di etica di impresa finalizzato a garantire la compliance di Snam alle Leggi Anticorruzione sia nazionali sia internazionali e ai migliori standard internazionali nella lotta alla corruzione, anche a tutela della reputazione di Snam. Tra le altre cose, la Linea Guida Anticorruzione pone particolare attenzione alla selezione di fornitori e business partner, alla gestione dei rapporti con essi e alle relative clausole contrattuali di protezione.

La Linea Guida Anticorruzione si applica a Snam e Controllate ed è portata inoltre a conoscenza delle società partecipate, allo scopo di promuovere comportamenti e flussi informativi coerenti con quelli espressi da Snam. Snam, inoltre, usa la propria influenza, per quanto ragionevole secondo le circostanze, affinché le società e gli enti in cui Snam ha una partecipazione non di controllo e i business partner soddisfino gli standard indicati nella Policy Anticorruzione.

La Linea Guida Anticorruzione è consultabile sul Sito Internet della Società.

Indicatori di prestazione

Di seguito gli indicatori rappresentativi dei risultati della gestione degli aspetti connessi alla prevenzione della corruzione, con indicazione dello standard GRI di riferimento.

Nel 2018 è continuato il ciclo formativo avviato nel 2016 con l’obiettivo di calare nella realtà operativa di tutti i giorni i concetti di etica d’impresa, legalità e anticorruzione mettendo in condizione i partecipanti di riconoscere potenziali Red Flag e di gestirle. La formazione su questi temi ha infatti un andamento ciclico che segue l’evoluzione delle normative applicabili alla Società e il relativo aggiornamento del sistema normativo interno.