Principali eventi

Acquisizioni nel core business

DESFA

In data 20 dicembre 2018, il consorzio europeo composto da Snam (60%), Enagás (20%) e Fluxys (20%) ha completato, tramite la società di nuova costituzione Senfluga Energy Infrastructure Holding, l’acquisto dall’agenzia greca per le privatizzazioni HRADF e da Hellenic Petroleum di una quota del 66% di DESFA, l’operatore nazionale nel settore delle infrastrutture del gas naturale, per un controvalore di 535 milioni di euro. Il consorzio ha ottenuto per l’acquisizione un finanziamento non-recourse della durata di oltre 10 anni, corrispondente a circa il 65% dell’enterprise value.

DESFA possiede e gestisce, in regime regolato, una rete di trasporto ad alta pressione di circa 1.500 km, nonché un terminale di rigassificazione a Revithoussa. La Grecia, crocevia importante per la diversificazione degli approvvigionamenti e l’apertura di nuove rotte del gas naturale in Europa, ha un ulteriore potenziale di sviluppo come hub del Sud-Est europeo. Grazie al supporto di Snam, Enagás e Fluxys, le tre società infrastrutturali europee più impegnate nella realizzazione dell’Energy Union, DESFA potrà valorizzare appieno la propria posizione strategica nel Mediterraneo. Il consorzio, inoltre, promuoverà l’innovazione nel settore del gas naturale in Grecia, favorirà l’introduzione di gas rinnovabili come il biometano per creare un sistema energetico sostenibile e contribuire attivamente alla riduzione dei gas serra e delle emissioni inquinanti nel Paese.

Acquisizioni in nuovi business

TEP Energy Solution (TEP) - Efficienza energetica

In data 30 maggio 2018, a valle dell’ottenimento della clearance antistrust, è stata perfezionata, tramite la società controllata Asset Company 4 S.r.l., l’acquisizione di una quota di controllo, pari all’82% del capitale, di TEP Energy Solution (TEP) per un controvalore complessivo di circa 21 milioni di euro. È previsto contrattualmente un meccanismo di aggiustamento prezzo basato sui risultati degli esercizi 2018-2020 oltreché opzioni incrociate put e call sulle interessenze degli azionisti di minoranza con scadenza nel 2020.

TEP è una delle principali società italiane attive nel settore dell’efficienza energetica, come Energy Service Company (ESCO), con oltre 200 clienti tra primarie aziende nazionali e internazionali e 950 mila titoli di efficienza energetica.

L’acquisizione di TEP, rientra nei piani strategici di Snam volti a favorire la decarbonizzazione e un migliore utilizzo dell’energia nei territori in cui opera. L’obiettivo è accelerare il processo di crescita di TEP, con il supporto del management della società, agevolando il trasferimento di competenze e tecnologie di efficienza energetica dalla grande industria alle piccole e medie imprese e agli enti locali.

IES Biogas ed ENERSI Sicilia - Biometano

In data 5 luglio 2018 Snam ha acquistato, per un valore di circa 4 milioni di euro, il 70% di IES Biogas, una delle principali aziende italiane nella progettazione, realizzazione e gestione di impianti per la produzione di biogas e biometano con una quota di mercato superiore al 10%. Sono previste contrattualmente opzioni incrociate put e call sulle interessenze degli azionisti di minoranza con scadenza nel 2022.

Con un fatturato 2017 superiore ai 20 milioni di euro, IES Biogas ha realizzato fino a oggi più di 200 impianti su tutto il territorio nazionale. Negli ultimi anni la società ha sviluppato progetti anche fuori dall’Italia.

In data 29 novembre 2018 Snam, ha inoltre acquistato, per un valore di circa 2 milioni di euro, il 100% di Enersi Sicilia S.r.l., società proprietaria del titolo autorizzativo per lo sviluppo di un’infrastruttura di produzione di biometano da Frazione Organica dei Rifiuti Solidi Urbani (FORSU) nella provincia di Caltanissetta.

L’acquisizione consentirà a Snam di realizzare il suo primo impianto di biometano che sarà in grado di gestire 36.000 tonnellate all’anno di rifiuti urbani fornendo ai comuni limitrofi una soluzione totalmente rinnovabile al problema dello smaltimento.

L’impianto sarà realizzato facendo leva sulle competenze manageriali e il know-how della controllata IES Biogas, che ne seguirà lo sviluppo e la costruzione.

Le suddette acquisizioni sono state effettuate attraverso la controllata Snam4Mobility, la società attraverso la quale Snam sta sviluppando le infrastrutture di rifornimento per motori a gas naturale compresso (CNG) e gas naturale liquefatto (LNG). Il crescente interesse del mercato nei confronti della mobilità sostenibile a metano e del biometano dimostra le grandi potenzialità degli utilizzi alternativi del gas.

Il biometano è una fonte di energia rinnovabile derivata dal processo di purificazione del biogas ottenuto dalla valorizzazione di prodotti e sottoprodotti della filiera agricola e agroindustriale e dalla frazione organica dei rifiuti urbani. Il biometano può essere immesso nell’infrastruttura di trasporto del gas naturale.

L’acquisizione rappresenta un primo passo per Snam nell’energia rinnovabile, a sostegno del proprio ruolo nella transizione energetica.

Cubogas - Gas naturale compresso (CNG)

In data 25 luglio 2018 è stato acquisito, tramite la società di nuova costituzione Cubogas S.r.l. controllata al 100% da Snam4Mobility, a valle del verificarsi di alcune condizioni sospensive tra cui lo svolgimento delle procedure sindacali, il ramo d’azienda operante nel settore della progettazione, sviluppo e produzione di soluzioni tecnologiche per stazioni di rifornimento di gas naturale per l’autotrazione di M.T.M., società del gruppo Westport Fuel Systems.

Il valore dell’operazione è pari a 12,6 milioni di euro, inclusivo dell’aggiustamento prezzo effettuato in sede di closing.

L’acquisizione, che include il marchio Cubogas, permetterà a Snam di internalizzare e consolidare interamente il valore creato lungo la filiera, proponendosi come leader per la realizzazione di soluzioni “chiavi in mano” per la mobilità sostenibile a gas naturale. Snam opererà in modo da sviluppare ulteriormente le aree di forza di Cubogas quali valore del brand, orientamento al cliente e livello di servizio.

L’utilizzo del gas naturale compresso (CNG) nel settore dei trasporti è una delle migliori tecnologie disponibili per abbattere le emissioni inquinanti, a beneficio della qualità dell’aria nelle città.

Nuove opportunità di business

Snam e BHGE: accordo per sviluppare impianti di micro-liquefazione per la mobilità sostenibile

In data 28 maggio 2018, Snam e Baker Hughes, a GE company (NYSE: BHGE), hanno firmato un Head of Agreement finalizzato allo sviluppo di infrastrutture di micro-liquefazione per dare impulso alla mobilità sostenibile nei trasporti pesanti su strada e per promuoverne l’avvio nei trasporti via mare in Italia.

Snam e BHGE stanno valutando la possibile realizzazione di quattro impianti di micro-liquefazione distribuiti sul territorio nazionale. La produzione annua complessiva dei quattro impianti sarà pari a circa 140.000 tonnellate di gas naturale liquefatto (GNL) o bio-GNL (biometano liquido, ottenuto dalla frazione organica dei rifiuti urbani o da biomasse agricole e agroindustriali) e andrà a rafforzare la produzione italiana di gas rinnovabile a zero emissioni di CO₂ destinato al settore dei trasporti.

Il potenziale investimento previsto per i quattro impianti, in caso di esito positivo dello studio, è nell’ordine dei 5080 milioni di euro nel corso dei prossimi anni. L’accordo prevede anche l’opportunità di sviluppare ulteriori infrastrutture di micro-liquefazione in Italia e all’estero.

Biometano agricolo - Protocollo d’intesa: Coldiretti, Bonifiche Ferraresi, A2A, Snam e Gestore dei servizi energetici (GSE)

In data 19 giugno 2018 è stato siglato un protocollo d’intesa da Coldiretti, Bonifiche Ferraresi, A2A, Snam e Gestore dei servizi energetici (GSE) con il coinvolgimento delle imprese agricole e industriali, dei Comuni italiani e, più in generale, di tutti gli attori interessati alla produzione del biometano e al relativo utilizzo nel settore dei trasporti. L’obiettivo finale è quello di aggregare i soggetti della filiera, in modo da accelerare la transizione energetica nell’ambito dei trasporti, consentendo a tutti gli operatori la possibilità di accedere ai servizi offerti dai diversi soggetti attivi nel campo del biometano e nel comparto agricolo. Snam intende promuovere lo sviluppo e la diffusione di processi e tecnologie per la produzione di biometano in Italia e sostenere l’economia circolare, oltre a mettere a disposizione la propria rete di trasporto e di impianti di distribuzione di gas naturale compresso e liquefatto per la mobilità sostenibile.

Mobilità sostenibile

Nel più ampio scenario delle iniziative per la promozione della mobilità sostenibile, Snam:

• ha concluso in data 31 luglio 2018 con il Gruppo api un accordo quadro per la realizzazione, all’interno dei punti vendita di carburante a marchio IP, di circa 200 nuovi impianti di rifornimento di gas naturale e biometano sul territorio nazionale. L’intesa rientra nell’impegno delle due aziende per la promozione della mobilità sostenibile e mira a estendere la rete di distribuzione di gas naturale per autotrazione in Italia. In base all’accordo, Snam e Gruppo api individueranno congiuntamente le stazioni di rifornimento di carburanti della rete ordinaria e autostradale a marchio IP presso cui installare gli impianti per l’erogazione di metano per automobili (CNG, gas naturale compresso). Sono allo studio anche distributori di LNG (metano liquefatto) per i mezzi pesanti;
• dando seguito all’accordo quadro firmato a maggio 2017, tramite la controllata Snam4Mobility, ha concluso con Eni, in data 3 agosto 2018, il secondo contratto applicativo sullo sviluppo di 20 stazioni di rifornimento a metano in Italia (che fanno seguito alle 14 contrattualizzate nel 2017). Il contratto ha per oggetto la progettazione, realizzazione e manutenzione da parte di Snam di 20 nuovi impianti di CNG all’interno della rete nazionale di distributori Eni. L’investimento per tali attività è previsto pari a circa 10 milioni di euro.
  Al 31 dicembre 2018 sono stati complessivamente contrattualizzati, con Eni e con altri operatori, accordi per la realizzazione di n. 50 stazioni di rifornimento (34 con Eni tra il 2017 e il 2018), di cui 6 stazioni già realizzate;
• ha inoltre siglato, in data 26 novembre 2018, un accordo strategico con SEAT per promuovere l’utilizzo del gas naturale (CNG - gas naturale compresso) e del gas rinnovabile (biometano) per la mobilità sostenibile, oltre a progetti di ricerca e sviluppo in questo ambito. In base all’accordo siglato, Snam e SEAT esploreranno opportunità di sviluppo di business e iniziative rivolte ai rivenditori, ai clienti commerciali e agli automobilisti per promuovere il sistema delle stazioni di rifornimento di gas naturale e l’individuazione di nuovi progetti tecnologici.

Opportunità di collaborazione in Cina

Sottoscritti in data:

• 28 agosto 2018 con State Grid International Development (SGID), controllata al 100% da State Grid Corporation of China, un Memorandum of Understanding (MOU) per valutare una serie di possibili opportunità di collaborazione in Cina e a livello internazionale, in particolare in relazione agli utilizzi delle nuove tecnologie per ridurre le emissioni di CO₂. Tra le iniziative allo studio: (i) la realizzazione di impianti di biogas e biometano finalizzati alla produzione di elettricità da fonti rinnovabili nelle zone rurali della Cina; (ii) eventuali opportunità di partnership nella ricerca e sviluppo sul gas rinnovabile, nella mobilità sostenibile e in progetti congiunti elettricità-gas. È stato inoltre sottoscritto un primo contratto di servizio con Petrochina Pipeline Company per la formazione di circa 80 risorse della società cinese;
• 25 ottobre 2018 un MOU con Beijing Gas, il maggiore distributore e fornitore di gas naturale della Cina, con una rete di 22 mila km e oltre 6 milioni di clienti nell’area di Pechino. L’intesa prevede di valutare possibili collaborazioni in Cina, in particolare nel biometano e nello stoccaggio di gas naturale.

Sardinia Newco

Snam e Società Gasdotti Italia (SGI) hanno finalizzato un accordo per la possibile realizzazione congiunta dell’infrastruttura di trasporto in Sardegna, previo ottenimento delle autorizzazioni necessarie a valle della procedura in corso con le competenti autorità nazionali e regionali.

In data 30 ottobre 2018, la Direzione Generale per la Concorrenza della Commissione europea ha trasmesso la propria clearance antitrust (autorizzazione) in merito alla costituzione da parte di Snam e Società Gasdotti Italiani-SGI di una Newco finalizzata alla realizzazione dell’infrastruttura di trasporto gas in Sardegna.

Snam Global Solution - Joint venture con Albanian Gas Service Company (Albgaz)

Costituita nel mese di novembre 2018, una joint venture finalizzata a fornire i servizi connessi alla gestione e manutenzione (O&M) sul tratto albanese del gasdotto TAP. La società, a controllo congiunto, è partecipata al 75% da Albgaz e al 25% da Snam.

L’accordo si inquadra nell’ambito delle attività avviate dalla Business Unit Snam Global Solutions con l’obiettivo di valorizzare e mettere a disposizione di altri operatori a livello globale l’esperienza consolidata di Snam nello sviluppo del mercato e nella realizzazione e gestione di infrastrutture del gas in Italia e in Europa.

Financing

Nuovo piano di share buyback e annullamento azioni proprie senza riduzione del capitale sociale

In data 24 aprile 2018 l’Assemblea degli azionisti Snam, ha autorizzato, previa revoca per la parte rimasta ineseguita della deliberazione di autorizzazione all’acquisto di azioni proprie assunta dall’Assemblea in data 11 aprile 2017, l’acquisto di azioni proprie, da effettuare in una o più occasioni, per la durata massima di 18 mesi a decorrere dalla data della delibera assembleare. L’esborso massimo autorizzato è pari a euro 500 milioni, e comunque sino a un massimo di n. 134.564.883 azioni senza eccedere il 6,50% del capitale sociale sottoscritto e liberato (avuto riguardo alle azioni proprie già possedute dalla Società). La delibera assembleare precisa i termini e le condizioni del prezzo per gli acquisti delle azioni proprie che saranno effettuati in virtù dell’autorizzazione conferita. L’Assemblea ha peraltro autorizzato il compimento, in una o più volte, senza limiti di tempo e anche prima di aver esaurito gli acquisiti, di atti di disposizione di tutte o parte delle azioni proprie della Società acquistate in base alla deliberazione assembleare, nonché di quelle già detenute.

La stessa Assemblea, in sede straordinaria, tenutasi anch’essa in pari data, ha approvato l’annullamento di n. 31.599.715 azioni proprie prive di valore nominale, senza riduzione del capitale sociale, e la conseguente modifica dell’art. 5.1 dello Statuto sociale. Le azioni sono state annullate in data 7 maggio 2018, a seguito del deposito presso il Registro delle imprese dello Statuto sociale modificato. A fronte di tale operazione, il capitale sociale è costituito da n. 3.469.038.579 azioni, prive di valore nominale, per un controvalore complessivo di 2.736 milioni di euro.

In esecuzione di quanto deliberato, il nuovo programma di buyback è stato avviato in data 18 giugno 2018.

Nel corso del 2018 sono state acquistate complessivamente n. 113.881.762 azioni Snam, pari al 3,28% del capitale sociale, per un costo di 426 milioni di euro (n. 56.010.436 azioni, pari all’1,60% del capitale sociale, per un costo di 210 milioni di euro nel 2017). Gli acquisti sono stati effettuati per n. 36.606.724 azioni nell’ambito del programma di share buyback deliberato dall’Assemblea degli azionisti Snam dell’11 aprile 2017 e per n. 77.275.038 azioni nell’ambito del nuovo programma di share buyback.

Al 31 dicembre 2018 Snam ha in portafoglio n. 168.197.663 azioni proprie, pari al 4,85% del capitale sociale.

Rinnovo del Programma EMTN e autorizzazione di un programma di Euro Commercial Paper

In data 2 ottobre 2018, Il Consiglio di Amministrazione di Snam S.p.A. ha deliberato il rinnovo annuale del Programma Euro Medium Term Note - EMTN, avviato nel 2012, per un controvalore massimo complessivo confermato pari a 10 miliardi di euro.

Di conseguenza, il Consiglio ha deciso l’emissione, da eseguirsi entro il 2 ottobre 2019, di uno o più ulteriori prestiti obbligazionari, per un importo massimo di 1,74 miliardi di euro, maggiorato dell’ammontare corrispondente alle obbligazioni rimborsate nel corso dello stesso periodo, da collocare presso investitori istituzionali operanti principalmente in Europa. Il valore nominale complessivo dei prestiti obbligazionari emessi in circolazione non potrà in ogni caso superare il limite massimo di 10 miliardi di euro. I titoli emessi potranno essere quotati presso uno o più mercati regolamentati.

Il Programma EMTN rappresenta uno strumento efficace per reperire sul mercato significative risorse finanziarie in modo rapido, flessibile e a costi competitivi, in coerenza con la prevista evoluzione della struttura finanziaria target della società. Nell’ambito del Programma EMTN, al 31 dicembre 2018 sono stati emessi prestiti obbligazionari per circa 8,0 miliardi di euro⁴.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato l’approvazione di un programma di Euro Commercial Paper (“Programma ECP”) per l’emissione di uno o più Euro Commercial Paper entro il termine di 2 anni dal 2 ottobre 2018, per un controvalore massimo complessivo di 1 miliardo di euro, maggiorato dell’ammontare corrispondente agli Euro Commercial Paper di volta in volta rimborsati nel corso dello stesso periodo, da collocare presso investitori istituzionali secondo i termini e le modalità del Programma ECP. Il valore nominale complessivo degli Euro Commercial Paper emessi a valere sul Programma ECP non potrà in ogni caso superare il limite massimo di 1 miliardo di euro. Al 31 dicembre 2018 il programma ECP è utilizzato per un valore nominale complessivo di 225 milioni di euro.

Il Programma ECP consente a Snam di diversificare gli strumenti di finanziamento a breve termine in un’ottica di sempre maggiore flessibilità nel processo di ottimizzazione della tesoreria.

Buyback obbligazionario

In data 10 dicembre 2018 Snam ha concluso positivamente l’operazione di riacquisto sul mercato di proprie obbligazioni per un valore nominale complessivo pari a circa 538 milioni di euro, cedola media pari a circa il 2,6% e durata residua pari a circa 3,7 anni.

Gli effetti di tale operazione sul conto economico 2018 (47 milioni di euro, 35 milioni di euro al netto dell’effetto fiscale) sono rappresentati essenzialmente dagli oneri derivanti dalla differenza tra l’esborso derivante dal riacquisto dei bond sul mercato e la valutazione al costo ammortizzato dei bond stessi.

Attraverso questa operazione, Snam prosegue il processo di ottimizzazione della propria struttura del debito e di continuo miglioramento del costo del capitale, in linea con i propri obiettivi. Quello appena concluso rappresenta l’ultimo di quattro esercizi di Liability Management che, dal 2015 ad oggi, hanno contribuito a ridurre il costo del debito di Snam dal 2,4% del 2016 all’1,5% del 2018.

Altro

Share swap GasBridges

In data 26 aprile 2018 Snam S.p.A. e Fluxys Europe B.V. hanno completato l’operazione di share swap tramite la quale Fluxys Europe ha trasferito a Snam le azioni detenute in GasBridge 2 B.V., pari al 50% del capitale sociale, e contestualmente Snam ha trasferito a Fluxys Europe le azioni detenute in GasBridge 1 B.V., pari al 50% del capitale sociale. Ad esito dello share swap, Snam è divenuta titolare dell’intero capitale di GasBridge 2 B.V. e Fluxys è divenuta titolare dell’intero capitale di GasBridge 1 B.V. In data 31 luglio 2018 Gasbridge 2 B.V. è stata rinominata in Snam International B.V.

Accordo per incentivazione all’esodo - Isopensione

In data 26 settembre 2018 Snam ha sottoscritto con le organizzazioni sindacali maggiormente rappresentative un accordo attuativo in tema di strumenti per la gestione delle politiche occupazionali.

Nell’ambito di tale accordo, che fa seguito all’accordo preliminare siglato dalle parti il 26 luglio 2017, sono state concordate misure relativamente allo strumento di anticipazione alla pensione per i dipendenti, regolamentato dall’art.4 commi 1-7 della Legge n.92/2012 (cosiddetta “Legge Fornero”).

L’accordo si propone di creare le condizioni che consentano entro il 31 ottobre 2019, per le società del Gruppo Snam, di favorire l’uscita anticipata dei dipendenti beneficiari al fine di realizzare un ricambio generazionale.

Il personale interessato, previa verifica dei requisiti pensionistici da parte dell’INPS, è pari a 110 risorse.

Limitatamente all’ambito di applicazione del presente accordo attuativo, Snam si è impegnata a corrispondere ai dipendenti beneficiari, oltre alle competenze previste dall’accordo, un ulteriore importo a titolo di incentivazione all’esodo.

A fronte del suddetto accordo sono stati rilevati a conto economico, come componenti del costo lavoro, oneri complessivamente pari a 15 milioni di euro, inclusi gli oneri per incentivazione all’esodo riconosciuti ai dipendenti aderenti.